案說公司法｜監事未授權不得占有公司證照，股權轉讓解除后應返還

【裁判要旨】

1. 公司章程未規定證照保管人的，由法定代表人或其授權人員保管；監事未經公司或法定代表人授權，不得僅依身份擅自占有營業執照、公章、銀行U盾等與公司運營密切相關的物品。

2. 股權轉讓協議解除后，原接收方（某母嬰護理公司）已返還大部分證照，但開戶許可證未返還的應繼續返還；監事（何某）自認持有剩余證照的，應承擔返還責任。

3. "公司證照"應作廣義解釋，包括營業執照、印章、銀行U盾、財務賬冊等對外代表公司意志的物品；業務合同、客戶名單等雖重要但不具權利外觀，不納入證照返還范圍。

【基本案情】

王某系某投資公司的法定代表人，王某與何某系某投資公司的股東，王某持股60%，何某持股40%，同時何某系某投資公司的監事。

2022年7月6日，甲方何某與乙方王某簽署《和解協議書》，約定內容包括“甲乙雙方終止在某投資公司、某酒店的合作關系。乙方在某投資公司的全部股份，按照234萬元的轉讓金額轉讓給某母嬰護理公司。乙方不再擔任某投資公司、某酒店的法定代表人和經理等一切職務。乙方應在當日把某投資公司、某酒店的執照印章、工商會計稅務文件、與各方簽訂的合同原件等全部移交給某母嬰護理公司。乙方自本協議簽訂之日起積極配合某投資公司及甲方完成股權變更、法定代表人及公司職務變更、公司交接相關手續。乙方承諾在本合同簽訂之日起7日內，搬離相應房屋交付給某母嬰護理公司。交接完成時，甲方向乙方交付交接清單。”

2022年7月26日，王某與某母嬰護理公司簽署《股權轉讓協議》，約定王某將其持有的某投資公司60%的股份轉讓給某母嬰護理公司。

2022年8月2日，某母嬰護理公司向王某發送《解除〈股權轉讓協議〉通知》，載明“王某：我公司2022年7月26日與你就某投資公司股份轉讓事宜簽署的《股份轉讓協議》，因你嚴重違約導致合同目的無法實現，于本通知發出之日起正式解除。”

2022 年8 月20 日， 王某出具《復函》， 載明“貴公司的解除《股份轉讓協議》通知“已收訖。我方同意貴司提出的解除雙方于2022年7月26日簽訂的《股份轉讓協議》的請求；但不同意貴司解除《股份轉讓協議》的理由。請貴司自收到本函之日起5日內將2022年7月26日簽訂的《交接清單》所列全部材料交還給我方。”2022年8月20日，王某向何某出具《解除〈和解協議書〉》通知》。2022年8月30 日，何某向王某出具《函告書》，載明“ 王某：你好。你2022年8月26日發來的解除《和解協議書》通知收悉。同意解除你我雙方此前簽訂的《和解協議書》，但不認可你所陳述的解除理由。解除也系你本人喪失誠信惡意違約所致。此外，《股份轉讓協議》的合同相對方已經把某投資公司的證照資料移交給公司監事，不存在交還資料的問題。”

2022年7月26日，交付方某投資公司與接收方某母嬰護理公司簽訂《交接清單》載明“某投資公司公章、合同專用章、發票專用章、財物專用章各一枚，共四枚；U盾4個、33×x甲銀行卡1張、25×x甲銀行卡1張；多功能電子回單系統電子卡，回單系統打印卡，各1張，共二張；某投資公司營業執照正本1份，副本2份；某汽車貿易公司與王某簽訂的《房屋租賃意向書》1份；某汽車貿易公司與某投資公司簽訂的《房屋租賃合同》2份（含補充協議）;某投資公司與乙銀行簽訂的《房屋租賃合同》1份（含補充合同）; 某投資公司與C公司簽訂的《代理記賬委托合同書》1份；某汽車貿易公司與某投資公司簽訂的《物業管理委托合同》1份；某投資公司與丙銀行簽訂的《房屋租賃合同》1份；某投資公司與丁銀行簽訂的《房屋租賃合同》1份，其他合同原件及復印件共29份。”接收方處加蓋有某母嬰護理公司的公章，并有江某的簽字， 載明交接時間為2022年7月26 日18:05。

2022年7月27 日，交接人麻某簽署《交接表》，載明“某投資公司一證通、開票盤、開戶許可證原件一份，印章留存卡一套，全部空白發票，銀行余額1647071.91元，可用余額4271.91元。甲銀行、乙銀行、丙銀行、丁銀行各聯系人以微信形式推給麻某。楊某付房租現金收據一份，某酒店和某投資公司之前的章各一套。銀行密碼器一個。”2022年8月1日，交接人麻某簽署《交接清單》，載明“（1）二層財務室門鑰匙2把；（2）保險柜鑰匙1把；（3）配電室鑰匙3把；（4）直播間房間鑰匙4把；（5）直播間鑰匙3把；（6）6 層房間磁卡4個+一套；（7）電梯卡1 張；（8）電梯間庫房鑰匙1把；（9）財務室財務電腦及數據物品。已交接完畢。

【案件焦點】

1. 公司證照保管人如何確定；2. 公司的董事、監事或者高級管理人員能否依據其特殊身份占有公司證照；3. 應返還的“公司證照”范圍如何認定。

【關聯法條】

《中華人民共和國民法典》第二百三十五條

《中華人民共和國公司法》第三條

【典型意義】

1. 確立"授權占有"規則：董監高占有公司證照須基于公司章程、股東會決議或法定代表人授權，身份本身不構成占有依據，防止內部人控制。

2. 細化證照范圍認定：區分"權利外觀型"（證照、印章、U盾）與"財產價值型"（合同、客戶名單），前者適用證照返還之訴，后者適用一般物權保護。

3. 提示公司治理：應在章程或制度中明確證照保管人及變更程序，避免控制權爭奪時證照滯留；股權轉讓解除后應及時辦理交接，防止證照流失風險。

【裁判結果】

一審判決如下：

1. 何某于本判決生效后十日內向某投資公司返還某投資公司營業執照（正副本各1份）、公章、合同專用章、發票專用章、財物專用章各1枚，U盾2個，卡號為33××、25××甲銀行卡各1張，多功能電子回單系統電子卡，回單系統打印卡各1張共2張；

2. 某母嬰護理公司于本判決生效后十日內向某投資公司返還某投資公司開戶許可證；

3. 駁回某投資公司的其他訴訟請求。

二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

【案例來源】

北京市第二中級人民法院（2023）京02民終【】號民事判決書