跨境糾紛案例：國(guó)樽律所代理客戶訴美國(guó)服飾公司貨款追償案辦結(jié)

近日，北京國(guó)樽律師事務(wù)所代理的中國(guó)公民劉女士與美國(guó)馬薩諸塞州某服飾公司跨境貨款糾紛案件順利辦結(jié)。國(guó)樽律所涉外爭(zhēng)議解決團(tuán)隊(duì)?wèi){借對(duì)中美商事法律、跨境貿(mào)易規(guī)則、國(guó)際商事爭(zhēng)議解決程序的深刻理解，依托律所全球法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)，全流程代理委托人完成域外法律程序、多輪談判與回款落地，成功幫助委托人全額追回被拖欠的 9 萬(wàn)美元貨款，案件圓滿辦結(jié)，委托人對(duì)辦理結(jié)果表示高度認(rèn)可。

案件梳理

委托人劉女士系中國(guó)公民，長(zhǎng)期在美國(guó)馬薩諸塞州從事跨境代購(gòu)業(yè)務(wù)。2018 年至 2023 年期間，劉女士持續(xù)向美國(guó)馬薩諸塞州某服飾公司采購(gòu)品牌鞋履商品，雙方通過(guò)品牌官方線上渠道完成訂單磋商、貨款支付，形成穩(wěn)定的國(guó)際貨物買賣合同關(guān)系。合作期間，該服飾公司對(duì)劉女士已足額支付貨款的多筆訂單作出無(wú)理由砍單處理，卻始終未將對(duì)應(yīng)貨款退還委托人，累計(jì)拖欠未退貨款金額達(dá) 9 萬(wàn)美元。劉女士多次通過(guò)品牌官方渠道、跨境催告等方式主張退款，均被該公司以訂單規(guī)則、流程滯后等理由拖延、拒絕，遂委托北京國(guó)樽律師事務(wù)所通過(guò)跨境法律途徑維護(hù)自身合法權(quán)益。

案件關(guān)鍵時(shí)間線

1、2018 年 - 2023 年：中國(guó)公民劉女士與美國(guó)馬薩諸塞州某服飾公司持續(xù)開展跨境鞋履采購(gòu)交易，期間多筆已付款訂單被品牌方砍單，未退還對(duì)應(yīng)貨款，累計(jì)欠款金額 9 萬(wàn)美元；

2、2024 年 9 月 5 日：委托人劉女士正式與北京國(guó)樽律師事務(wù)所簽訂委托代理協(xié)議，委托律所全權(quán)處理該起跨境貨款追償糾紛；

3、2024 年 9 月 - 10 月：國(guó)樽律所涉外團(tuán)隊(duì)完成全案證據(jù)梳理、交易主體資質(zhì)核查、管轄路徑與準(zhǔn)據(jù)法全面論證，聯(lián)動(dòng)美國(guó)馬薩諸塞州合作聯(lián)盟律所完成當(dāng)?shù)厮痉ǔ绦蛟u(píng)估，制定全流程維權(quán)方案；

4、2024 年 11 月：國(guó)樽律所聯(lián)動(dòng)當(dāng)?shù)睾献髀伤蛎绹?guó)服飾公司正式發(fā)送律師函，同步完成當(dāng)?shù)厣淌略V訟立案的全套準(zhǔn)備工作，明確告知其違約行為對(duì)應(yīng)的法律責(zé)任；

5、2024 年 12 月 - 2025 年 6 月：針對(duì)被告提出的訂單格式條款抗辯、訴訟時(shí)效異議等事由，提交完整的反駁證據(jù)與法律意見書，先后組織 4 輪正式談判，同步推進(jìn)美國(guó)當(dāng)?shù)胤ㄔ涸V訟程序；

6、2025 年 7 月：在閉環(huán)證據(jù)鏈與司法程序壓力下，美國(guó)服飾公司與委托人達(dá)成全額退款和解協(xié)議；

7、2025 年 8 月 12 日：委托人全額收到 9 萬(wàn)美元拖欠貨款，案件正式圓滿結(jié)案。

辦案律師解讀

本案系典型的中國(guó)委托人跨境起訴美國(guó)商事主體的貨款追償糾紛，核心爭(zhēng)議焦點(diǎn)與維權(quán)難點(diǎn)集中于跨境爭(zhēng)議解決的程序與實(shí)體核心環(huán)節(jié)，也是此類跨境維權(quán)案件的普遍痛點(diǎn)：

1、跨境爭(zhēng)議的管轄路徑與準(zhǔn)據(jù)法選擇難題

本案原告為中國(guó)公民，被告為美國(guó)馬薩諸塞州注冊(cè)的商事主體，交易行為主要發(fā)生于美國(guó)境內(nèi)，雙方未書面約定爭(zhēng)議管轄機(jī)構(gòu)與適用法律。我方結(jié)合委托人核心回款訴求，對(duì)比中美兩地訴訟程序、執(zhí)行效率與法律規(guī)則，最終選定美國(guó)馬薩諸塞州當(dāng)?shù)胤ㄔ鹤鳛楣茌牂C(jī)構(gòu)，同時(shí)論證本案適用《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG，中、美均為締約國(guó)），兼顧了案件管轄的合法性、法律適用的優(yōu)勢(shì)性與最終回款的可執(zhí)行性，為案件順利推進(jìn)奠定核心基礎(chǔ)。

2、長(zhǎng)周期、多筆零散交易的證據(jù)合規(guī)性難題

案涉交易周期長(zhǎng)達(dá) 5 年，訂單數(shù)量多、支付路徑分散，且交易均通過(guò)美國(guó)品牌官方線上渠道完成，無(wú)單獨(dú)的書面買賣合同。我方對(duì)全量訂單記錄、跨境支付憑證、品牌砍單通知、雙方溝通記錄等證據(jù)進(jìn)行系統(tǒng)性梳理、公證與合規(guī)化整理，形成閉環(huán)完整的證據(jù)鏈，精準(zhǔn)鎖定被告未履行供貨義務(wù)、拒不退還貨款的違約事實(shí)與具體金額，完全滿足美國(guó)當(dāng)?shù)胤ㄔ旱淖C據(jù)采信標(biāo)準(zhǔn)。

3、格式條款抗辯的法律突破

被告以其官方下單頁(yè)面的格式條款（主張砍單后僅可換貨、不予退款）提出免責(zé)抗辯。我方結(jié)合 CISG 公約關(guān)于格式條款效力、合同根本違約的核心規(guī)定，以及美國(guó)馬薩諸塞州《統(tǒng)一商法典》（UCC）關(guān)于消費(fèi)者權(quán)益、格式條款合理性的相關(guān)規(guī)定，論證該格式條款單方免除品牌核心合同義務(wù)、排除買方主要權(quán)利，應(yīng)屬無(wú)效；被告砍單后拒不退款的行為已構(gòu)成根本違約，應(yīng)承擔(dān)全額退款的法律責(zé)任。

4、跨境維權(quán)的回款執(zhí)行保障

委托人長(zhǎng)期往返中美兩地，核心訴求為實(shí)際追回貨款，而非僅取得勝訴判決。我方依托國(guó)樽律所覆蓋全球的法律服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，聯(lián)動(dòng)美國(guó)當(dāng)?shù)睾献髀伤瓿扇鞒坛绦虼恚酵七M(jìn)訴訟程序與談判工作，通過(guò)明確的法律責(zé)任告知、完整的證據(jù)準(zhǔn)備與司法程序施壓，最終促成被告主動(dòng)履行全額付款義務(wù)，實(shí)現(xiàn)委托人跨境回款的核心訴求，規(guī)避了漫長(zhǎng)的訴訟與執(zhí)行程序風(fēng)險(xiǎn)。

法律依據(jù)

（一）國(guó)際貨物買賣合同權(quán)利義務(wù)與違約責(zé)任相關(guān)規(guī)定

1、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十條：賣方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

2、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第四十九條：賣方不履行其在合同或本公約中的任何義務(wù)，等于根本違反合同，買方可以宣告合同無(wú)效。

3、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十一條：宣告合同無(wú)效解除了雙方在合同中的義務(wù)，但應(yīng)負(fù)責(zé)的任何損害賠償仍應(yīng)負(fù)責(zé)。已全部或局部履行合同的一方，可以要求另一方歸還他按照合同供應(yīng)的貨物或支付的價(jià)款。

4、美國(guó)《統(tǒng)一商法典》（UCC）第二篇 - 貨物買賣：明確貨物買賣合同中賣方的核心供貨義務(wù)，以及格式條款需符合公平合理原則，不得單方免除經(jīng)營(yíng)者核心義務(wù)、排除消費(fèi)者主要權(quán)利。

（二）涉外民事關(guān)系法律適用相關(guān)規(guī)定

1、《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條：當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。

2、《最高人民法院關(guān)于審理涉外民事或商事合同糾紛案件法律適用若干問(wèn)題的規(guī)定》：明確國(guó)際貨物買賣合同，當(dāng)事人未選擇法律的，可適用合同訂立時(shí)賣方住所地法；合同明確約定履行地在買方所在地的，可適用買方住所地法。

（三）訴訟時(shí)效相關(guān)規(guī)定

1、《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷售合同公約》（CISG）第三十九條：宣告合同無(wú)效的權(quán)利，自買方知道或理應(yīng)知道違約事由之日起兩年內(nèi)不行使即歸于消滅。

2、美國(guó)馬薩諸塞州商事訴訟相關(guān)時(shí)效規(guī)定：貨物買賣合同糾紛的訴訟時(shí)效為 4 年，自違約行為發(fā)生之日起計(jì)算。

封躍平

國(guó)樽律師事務(wù)所-全球管委會(huì)主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國(guó)企業(yè)并購(gòu)、涉外法律服務(wù)、公司治理、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境投資等

國(guó)樽律師事務(wù)所是深耕涉外法律服務(wù)領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國(guó)，服務(wù)全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個(gè)國(guó)家及地區(qū)的全球服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，在美國(guó)、香港、新加坡、歐洲等多地?fù)碛兄痹O(shè)分支機(jī)構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團(tuán)隊(duì)，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國(guó)語(yǔ)言及不同法域法律的精英律師團(tuán)隊(duì)。

國(guó)樽律所涉外企業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)豐富，精通美國(guó)、新加坡、歐洲等多個(gè)國(guó)家及地區(qū)的企業(yè)注冊(cè)規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進(jìn)、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊(cè)服務(wù)，尤其擅長(zhǎng)美國(guó)各州企業(yè)注冊(cè)代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊(cè)州的規(guī)則與流程，能夠精準(zhǔn)適配客戶需求，高效完成注冊(cè)事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會(huì)涉外律師人才庫(kù)，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國(guó)際權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)認(rèn)可，服務(wù)客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個(gè)人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會(huì)唯一簽約中方律所，國(guó)樽聚焦跨境投資并購(gòu)、涉外企業(yè)注冊(cè)、國(guó)際貿(mào)易合規(guī)、國(guó)際商事爭(zhēng)議解決等核心涉外業(yè)務(wù)，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國(guó)企業(yè)注冊(cè)規(guī)則、跨境服務(wù)網(wǎng)絡(luò)完善的優(yōu)勢(shì)，為中國(guó)公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊(cè)、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營(yíng)、投資的可靠法律伙伴。