涉外商事糾紛案例：國樽律所代理澳大利亞貨物買賣爭議案件辦結

近日，北京國樽律師事務所代理的北京某體育用品公司（劉先生經營）與澳大利亞某公司之間的國際貨物買賣糾紛案件順利辦結。國樽律所涉外商事團隊憑借對國際貨物買賣領域法律規則、跨境爭議解決流程的專業把控，以及對中澳貿易慣例的深度理解，通過跨境法律交涉與非訴協商的方式，成功幫助委托人追回被澳大利亞公司無故扣除的貨款 5992.74 美元，雙方就貨款結算事宜達成一致，委托人對案件結果表示滿意。

案件梳理

委托人劉先生為北京某體育用品公司經營者，因經營需求計劃從境外進口拳擊手套產品，與澳大利亞某公司達成貿易合作意向；雙方就貨物規格、價款、交付方式等核心條款達成一致后，正式簽署批發協議，后續委托人依約支付全部貨款，澳方啟動貨物交付流程。后因客觀原因案涉拳擊手套貨物被退回至澳大利亞某公司，澳方隨即單方提出終止協議，且未與委托人協商便扣除 20% 貨款，僅返還剩余部分，被扣貨款金額為 5992.74 美元。委托人認為澳方扣款行為無合理依據，多次與澳方溝通要求全額返還未果，遂委托國樽律所介入維權。

2022 年 6 月 22 日：委托人與澳大利亞某公司正式簽署拳擊手套批發協議，約定進口相關貨物；后續：案涉拳擊手套貨物因客觀原因退回至澳大利亞某公司，澳方單方提出終止協議，扣除 20% 貨款（5992.74 美元）僅返還剩余部分，委托人提出異議并溝通協商；2024 年 11 月 27 日：國樽律所正式接受委托人委托，組建涉外商事專項團隊介入案件處理；2024 年 11 月 - 2025 年 2 月：國樽律所團隊梳理案件全部證據（協議、付款憑證、溝通記錄、貨物退回憑證等），研判中澳相關法律規則及國際貨物買賣公約，向澳大利亞某公司發送跨境法律函件，就貨款返還事宜展開多輪跨境法律交涉與協商；2025 年 3 月 19 日：澳大利亞某公司認可單方扣款行為無合法依據，向委托人全額返還被扣貨款 5992.74 美元，案件順利辦結。

辦案律師解讀

本案中雙方的核心爭議焦點圍繞貨款扣除的合法性與協議終止后的貨款結算規則展開，具體爭議點為：

1、澳大利亞某公司單方扣除 20% 貨款是否具有合同及法定依據：雙方簽署的批發協議中，未約定貨物退回時澳方可單方扣除貨款的相關條款，亦未就扣款比例、適用情形作出任何補充約定，澳方無合同依據進行扣款；且貨物退回系客觀原因導致，非委托人單方過錯，澳方亦無法定理由主張扣款。

2、協議終止的責任歸屬與貨款結算的公平性認定：案涉批發協議的終止由貨物客觀退回引發，并非委托人違約導致，澳方無權以協議終止為由單方作出扣款的意思表示，協議終止后的貨款結算應遵循公平原則，在貨物已退回澳方的前提下，澳方應全額返還委托人已支付的貨款。

3、跨境貨物退回后雙方的權利義務界定：國際貨物買賣中，貨物退回后賣方應根據合同約定及國際規則履行貨款返還義務，買方無過錯的情況下，賣方不得要求買方承擔任何無依據的費用或貨款扣除責任；本案中委托人已完成付款義務且對貨物退回無過錯，澳方作為賣方在收回貨物后，應履行全額返還貨款的核心義務。

法律依據

（一）國內民事合同履行與違約責任的法律依據

1、《中華人民共和國民法典》第五百零九條：當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠信原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。本案中澳方未按批發協議約定履行貨款全額返還義務，違反合同全面履行原則，已構成違約。

2、《中華人民共和國民法典》第五百七十七條：當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。澳方單方扣款的違約行為，應承擔繼續履行全額返還 5992.74 美元貨款的違約責任。

3、《中華人民共和國民法典》第五百六十六條：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失。本案中雙方協議終止后，澳方已收回貨物，應恢復貨款支付的原狀，向委托人全額返還已支付貨款。

4、《中華人民共和國民法典》第六條：民事主體從事民事活動，應當遵循公平原則，合理確定各方的權利和義務。澳方在無約定、無法定理由的情況下扣除 20% 貨款，未考慮貨物退回的客觀原因及委托人無過錯的事實，明顯違背公平原則。

（二）國際貨物買賣的公約依據

1、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第一條：本公約適用于營業地在不同締約國的當事人之間所訂立的貨物銷售合同；中澳均為該公約締約國，且雙方未在協議中排除公約適用，本案涉案國際貨物買賣行為適用本公約。

2、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十一條：合同解除后，雙方當事人的義務終止，但應負責的任何損害賠償仍應負責。合同解除不影響合同中關于解決爭端的任何規定，也不影響合同中關于雙方在解除合同后的權利和義務的任何其他規定。本案中批發協議終止后，澳方的貨款返還義務并未消滅，仍需按公約規定履行全額返還責任。

3、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第八十四條：如果賣方有義務歸還價款，他必須同時從支付價款之日起支付價款利息。本案中澳方不僅應返還被扣貨款，還應就逾期返還部分承擔相應利息責任，該條款為委托人主張權益提供了公約層面的支撐。

4、《聯合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第二十五條：一方當事人違反合同的結果，如使另一方當事人蒙受損害，以至于實際上剝奪了他根據合同規定有權期待得到的東西，即為根本違反合同。澳方單方扣款的行為，導致委托人無法實現 “支付全款后收回貨物或全額退款” 的合同核心期待，已構成根本違約，委托人有權依據公約主張全額退款。

（三）跨境貿易的交易習慣原則

國際貨物買賣行業通行交易習慣為：非買方過錯導致貨物退回且協議終止的，賣方應全額返還買方已支付的貨款，若產生合理的貨物保管、運輸費用，應根據雙方過錯比例分攤；本案中澳方未與委托人協商便單方扣款，且未就扣款金額對應的費用作出任何說明，其行為明顯不符合國際貨物買賣的行業交易習慣。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

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