跨境投資案例：國樽律所代理廣州公司收購南非公司股份案圓滿辦結

近日，北京國樽律師事務所代理廣州某公司南非豪登省目標公司 51% 股份收購專項法律服務項目順利辦結。國樽律所跨境投資與股權收購專項團隊聯動南非本土法律服務網絡，精準把控南非《2008 年公司法》及豪登省本地監管要求，結合跨境股權收購國際慣例，為委托人定制起草、審核并出具符合中南非雙法域規范的股份收購協議，全程提供合規指導，既全面貼合委托人控股核心需求，又系統性規避跨境收購法律風險，助力委托人順利推進非洲市場布局，案件圓滿辦結。

案件梳理

一、案件核心背景

1.交易核心目標：委托人廣州某公司為專注跨境貿易、實業投資的綜合性企業，為拓展非洲南部市場，計劃收購南非豪登省某私人有限責任公司 51% 股份，實現對目標公司的絕對控股，落地南非產業布局。

2.項目核心難點：南非屬英美法系，與中國法律體系存在顯著差異；本次收購需同步適配南非國家層面法律法規、豪登省股權交易本地實操規則，以及南非 B-BBEE 政策、外匯跨境監管等特殊要求，委托人難以精準把控雙法域合規邊界，無法獨立完成合規協議起草與風險防控。

二、核心委托事項

1.起草、審核并出具符合中南非雙法域規范的《股份收購協議》，圍繞 51% 股權收購核心需求完成全條款定制設計，明確交易雙方權責、對價支付、股權交割、風險防控等核心內容；

2.提供跨境股權收購全流程合規指導，梳理協議履行關鍵法律節點與操作要點，保障協議合法有效、可落地執行，全面規避跨境收購全鏈條法律風險。

三、關鍵辦案節點與核心動作

1.2025 年 8 月 29 日：正式接受委托人委托，簽訂專項服務合同，收齊委托人與目標公司全套基礎資料，明確核心訴求與委托事項。

2.2025 年 8 月 30 日 - 9 月 15 日：組建專項辦案小組，聯動南非豪登省本土執業律師；完成目標公司主體資質、股權結構、章程限制、潛在債務與合規風險全面排查；深度研判中南非雙法域核心監管規則，明確合規要點與風險防控方向，制定全案辦案方案。

3.2025 年 9 月 16 日 - 10 月 15 日：緊扣委托人絕對控股核心需求，完成《股份收購協議》起草，圍繞股權核心權利、對價支付、交割條件、陳述與保證、違約責任、雙法域合規適配等核心模塊完成定制化條款設計；經多輪溝通修訂、南非本土律師全流程合規校驗，形成協議終稿。

4.2025 年 10 月 16 日 - 10 月 29 日：向委托人正式交付協議終稿，完成核心條款深度解讀、履約關鍵節點與合規流程指引，全面解答委托人關于協議履行的相關疑問。

5.2025 年 10 月 30 日：全部委托事項履行完畢，案件順利辦結；目前委托人已依據該協議與目標公司原股東推進股權交割事宜，進展順利。

辦案律師核心解讀

本案是典型的中資企業南非跨境股權收購專項服務案例，核心難點集中在雙法域規則適配、控股需求落地、跨境風險防控三大維度，結合辦案過程與南非法律實操，核心解讀如下：

1.雙法域規則精準適配是協議合法有效的核心前提

南非《2008 年公司法》對私人公司股權收購的規定，與中國《公司法》存在顯著差異，尤其是股權轉移優先購買權限制、股東權利界定等核心事項。團隊聯動南非本土律師，重點核查目標公司章程的股權轉移限制，在協議中明確優先購買權的行使與放棄流程，同步適配南非《競爭法》并購申報要求，確保協議條款完全符合當地法律規范，從根源避免協議無效或無法履行的風險。

2.定制化條款設計，全面保障委托人絕對控股核心訴求

委托人的核心目標是通過 51% 股權收購實現對目標公司的絕對控股。團隊在協議中明確鎖定該部分股份對應的投票權、經營管理權、收益分配權等核心股東權利，清晰界定控股股東的權責邊界，避免 “控股但無實際控制權” 的風險。同時針對南非 B-BBEE 政策要求，在協議中預留靈活適配條款，給出合規履行賦權義務的實操建議，既保障控股核心需求，又符合當地投資政策要求。

3.全鏈條風險防控，系統性規避跨境收購合規隱患

本次跨境收購需同時滿足中國境外投資監管與南非本地監管雙重要求。團隊在協議中重點明確兩大合規事項：一是對接中國 ODI 備案要求，明確委托人的備案義務與時間節點，確保跨境投資全程合規；二是結合南非外匯監管規則，細化跨境對價支付的流程與合規要求，規避資金跨境流動違規風險。同時通過完善的陳述與保證、違約責任條款，全面覆蓋目標公司潛在債務、合規瑕疵等收購風險，最大限度保障委托人權益。

4.貼合本地實操的條款設計，保障協議強可執行性

跨境收購協議不僅要合規，更要可落地。團隊結合南非豪登省股權交割本地實操慣例，在協議中明確股權交割的時間、條件、全流程操作節點，細化雙方在交割環節的權利義務，涵蓋資質變更、經營資料移交、人員銜接等全事項，同時明確對價支付的節點與對應履約保障，避免因條款模糊引發后續爭議，為委托人推進交割落地提供清晰的操作指引。

5.本土律師聯動，破解跨境服務地域與規則壁壘

南非不同省份的股權交易實操存在差異，豪登省作為南非經濟核心區，合規要求更為細致。團隊依托國樽全球服務網絡，聯動南非豪登省本土執業律師，精準把握當地交易慣例與監管細節，確保協議既符合南非國家層面法律，又適配豪登省本地實操要求，徹底解決了委托人 “跨境規則不熟悉、本土實操不了解” 的核心痛點。

核心法律依據

一、中國相關法律規定

1.《中華人民共和國涉外投資法》《境外投資管理辦法》：明確中國企業境外投資需履行備案 / 核準手續，規范境外投資流程與監管要求，為委托人辦理 ODI 備案、推進跨境收購提供合規依據。

2.《中華人民共和國公司法》：明確股權收購、股份轉讓的基本原則，為協議核心條款設計提供國內法參考，確保條款與國內法律基本原則相契合。

3.《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》：明確法人及其分支機構的民事權利能力、股東權利義務等事項，適用登記地法律，為本案適用南非法律處理目標公司股權相關事宜提供了明確指引。

二、南非相關法律規定及本地規則

1.南非《2008 年公司法》：本案最核心的適用法律，明確了南非私人公司股權收購、股份轉讓的核心規則，包括股權轉移限制、優先購買權行使、股東權利義務、股權交割要求等，是協議起草的核心法律依據。

2.南非《競爭法》：明確達到財務門檻的股權收購需向南非競爭委員會申報獲批，為協議履行中的合規申報義務提供了法律依據。

3.南非 B-BBEE 相關政策、《貨幣與外匯法》：分別明確了外資企業在南非投資的經濟賦權義務、跨境資金流動的外匯監管要求，為協議中合規條款、對價支付條款的設計提供了政策與法律支撐。

4.南非豪登省股權收購本地實操慣例：為協議交割條款、實操流程設計提供了本地參考，確保協議貼合當地交易習慣，可順利落地執行。

三、國際及行業通用規則

跨境股權收購國際通用慣例，明確了跨境收購交易中收購方與出讓方的核心權利義務、協議核心條款框架、履約流程規范，為本次協議起草提供了國際慣例參考，保障協議條款符合跨境交易通用規則。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領軍人物TOP30

職業領域：跨國企業并購、涉外法律服務、公司治理、知識產權、涉外企業注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領域的專業律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構建起覆蓋 106 個國家及地區的全球服務網絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構與本土執業團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業服務團隊經驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區的企業注冊規則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規審核、材料提交、流程跟進、后續配套”一站式涉外企業注冊服務，尤其擅長美國各州企業注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業，以及各類跨境創業個人、中小企業。

作為 “一帶一路” 十周年企業家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業注冊、國際貿易合規、國際商事爭議解決等核心涉外業務，深度適配不同法域監管要求，憑借熟悉各國企業注冊規則、跨境服務網絡完善的優勢，為中國公民、企業“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業注冊、跨境創業布局高效落地，是跨境經營、投資的可靠法律伙伴。