Manus: 敲響中國AI出海合規警鐘

Manus的命運尚未塵埃落定，但它的故事已經為后來者劃下了一道清晰的警示線：在技術狂奔的時代，合規意識同樣是核心競爭力。

文｜郭坤

ID | BMR2004

2025年年底，全球首款通用AI智能體Manus以超20億美元估值被Meta收購，引發全球科技界與監管機構的高度關注。

緊接著，2026年1月8日，中國商務部在例行新聞發布會上明確表示，將對Meta收購Manus一案協同相關部門，依據出口管制、技術進出口、對外投資等相關法律啟動評估調查。作為一家從中國孵化、迅速轉向海外運營并被美國科技巨頭有意納入麾下的AI智能體企業，Manus的發展路徑看似是全球化創業的成功范本，實則暴露出跨境科技企業在技術、數據與資本流動中的多重合規挑戰。

近日，《商學院》記者專訪了北京市盛廷律師事務所涉外事業部主任薛高陽、創始人畢文強及浙江大學光華法學院張偉君教授，綜合多方觀點，系統討論了Manus在技術出口管制、數據出境、知識產權布局等關鍵領域的法律風險，以及該事件可能給中國AI創業公司出海帶來的啟示。

01

Manus的全球野心

這一激進遷移策略雖意在規避監管，卻也引發對其是否構成“隱性技術出口”的質疑。

Manus是由中國創業公司Monica研發的全球首款通用AI智能體，于2025年3月發布。與傳統AI工具不同，Manus不僅能理解復雜指令，還能拆解任務、調用工具，具備從任務規劃到執行的全流程自動化能力，其技術底層高度依賴美國Anthropic公司的Claude大模型。

Manus的發展大致可分為三個階段：

第一階段：產品驗證與資本涌入。2025年3月，Manus正式上線。上線僅4小時即獲得千萬級訪問量，邀請碼一度被炒至10萬元，市場熱度空前。同年4月，美國風投Benchmark領投7500萬美元融資，盡管該輪投資隨即觸發美方《對外投資安全計劃》下的審查，但交易仍得以完成。值得注意的是，Benchmark作為美方資本，在投資時已意識到Manus的“中國關聯性”，但仍基于其技術稀缺性與賽道空白做出了押注。

第二階段：合規風險初顯。在此期間，Manus因使用未備案的Claude大模型面臨國內監管壓力。2025年7月9日，Manus正式將全球總部由中國遷至新加坡，其官網“About Us”頁面明確標注公司總部（HQ）位于新加坡。對此，畢文強主任指出，Manus遷址新加坡并宣稱非中國公司的“去中國化”操作僅屬形式上的合規嘗試，雖可能降低審查流程中的阻力，卻無法從根本上規避審查風險。

第三階段：Meta收購與雙重審查。2025年年底，Meta宣布收購Manus，交易迅速觸發中美兩國監管機制。中國商務部明確表示將對Meta收購Manus一案啟動審查；美國財政部則對這筆涉及“由中國相關個人控制的實體”的交易展開“反向CFIUS”審查。截至目前，雙方均未公布最終決定，但審查周期之長、涉及問題之復雜，已遠超一般科技企業并購案。

實際上，Manus在成立初期就系統性地設計了復雜的跨境架構，通過中國香港、新加坡等地設立主體，形成典型的VIE（可變利益實體）安排。薛高陽指出，從現實利益分析來看，此舉主要出于三大維度的戰略考量：

首先，是行業與市場方面的考量。Manus核心依賴美國Claude模型，邊際成本較高，而海外C端付費生態已通過ChatGPT的商業化得到驗證，國內免費模式難以支撐持續研發投入，因此其從創立之初就錨定全球高付費用戶，全球化的架構設計更方便實現其戰略訴求。

其次，從資源與合規角度來看，國內AI融資激烈、算力緊張且監管嚴格，跨境架構有助于對接全球資本與算力，并為創始人及早期投資者打通高效退出路徑。鑒于團隊此前因Monica插件使用未備案海外模型被下架，而Manus仍采用類似技術架構，不難推斷其一系列行為背后，已事先預判合規風險并提前布局應對。

最后，從資本與生態維度，復雜跨境架構本質是為資本運作鋪路，通過中國香港、新加坡等地主體搭建，適配跨境融資、海外并購需求，便于Benchmark等國際頂級VC進入與退出。

同時，Benchmark作為美方資本，在2024年投資Manus時就遭到了美方的審查，因此跨境架構能降低Meta等美企收購時的地緣政治顧慮與監管審批難度，最終實現接入巨頭算力、數據及全球生態的資源賦能，解決自身發展核心瓶頸。

然而，Manus的合規預判顯然缺失了技術出口這一重要維度。

02

三大合規議題

Manus 在遷移過程中并未公開披露對境內收集的用戶數據是否完成徹底刪除、匿名化處理或本地化隔離。

在本案中，存在三大需要被重點討論的合規難題：

其一，技術出口管制：AI智能體是否屬于“限制出口技術”？

技術出口管制無疑是本次審查的核心。畢文強表示，依據我國《對外貿易法》《出口管制法》等法律法規，本次審查必然涉及兩大關鍵判斷：一是Manus交易所涉及技術是否屬于《中國禁止出口限制出口技術目錄》中限制出口類；二是Manus是否存在從中國境內向境外轉移技術的實質行為，包括代碼、算法、模型、文檔轉移，以及通過人員遷移實現的實質轉移等。Manus的核心AI技術是否屬于目錄中“軟件和信息技術服務業”項下的限制出口技術，其核心團隊在2025年整體遷往新加坡是否構成技術實質出境，都將開創國內相關認定的先例，這也是監管審查的核心關注點。

薛高陽指出，本案的關鍵在于“技術是否實質出境”。即便代碼未直接傳輸，但若核心研發團隊攜帶技術知識移居新加坡并繼續為新主體服務，可能被視為“隱性出口”。而目前尚無明確司法解釋界定此類情形，使得監管存在較大裁量空間。

其二，數據出境安全：用戶信息跨境傳輸是否合規？

Manus在境內運營期間收集了大量中國用戶數據，用于模型微調與產品優化。然而，Manus在遷移過程中并未公開披露對境內收集的用戶數據是否完成徹底刪除、匿名化處理或本地化隔離，也未舉證證明已履行個人信息跨境傳輸的法定程序。

薛高陽指出：“若其跨境傳輸的數據達到100萬人以上普通個人信息，或累計向境外提供10萬人以上普通個人信息、1萬人以上敏感個人信息，未申報數據出境安全評估的，直接構成違規；若未達到上述規模，但未通過個人信息保護認證，也未與境外接收方Meta簽訂個人信息出境標準合同并完成備案，同時未向用戶明確告知境外接收方全量信息、未依法取得個人單獨同意的，同樣已構成個人信息違規出境。”

畢文強表示，判斷用戶信息跨境是否合規的法律依據主要分兩類：一類是合規義務相關的，《個人信息保護法》里明確需要進行安全評估、個人信息保護認證，或者簽標準合同再備案這三條路徑；另一類是具體監管規則《數據出境安全評估辦法》和《促進和規范數據跨境流動規定》里，把安全評估的申報數量標準、流程、評估重點都進行了細化，對不同數據規模該走哪種合規路徑也進行了明確。

張偉君也強調，即便收購目的主要是獲取技術而非數據，但AI模型的價值高度依賴訓練數據，因此數據合規無法被忽視。

其三，知識產權歸屬與跨境轉移：專利、商業秘密如何保護？

從知識產權角度看，Manus可能擁有多類資產，包括發明專利、軟件著作權、商標及未公開的商業秘密。

張偉君表示，雖然公眾可通過國家知識產權局查詢其名下專利與商標，但核心技術往往以商業秘密形式存在，外界難以確證。在收購過程中，若涉及技術轉讓，需遵守《技術進出口管理條例》。若相關技術屬于自由進出口類別，則無須審批；若屬限制類，則須取得《技術出口許可證》。目前尚無公開信息表明Manus已完成相關申報程序。

張偉君坦言：“我們無法判斷其是否違法，但可以肯定的是，如此重大的交易背后必有專業律師團隊進行風險評估。合規與否，取決于他們對監管邊界的判斷與操作。”

03

高估值模式之殤

中美科技博弈一直在升級，各國對關鍵技術跨境轉移的管控力度，大概率會越來越大。

Manus所走的“中國孵化—海外遷移—被美收購”路徑，看似為AI創業公司提供了一條高估值退出的范本，但合規風險的暴露，令這一模式的可復制性變得極為有限，也為模仿者敲響了警鐘。

從公司早期發展來看，正如薛高陽所言，這一模式的成功高度依賴于多重偶然因素：產品上線即獲央視報道、市場熱度迅速引爆、早期即鎖定Benchmark等頂級美元基金——這些資源對絕大多數初創企業而言遙不可及。

更重要的是，當前監管環境已發生根本性變化。“商務部對Manus交易啟動審查，這表明此前部分企業通過跨境架構調整、境外遷址等方式規避監管的操作，已被監管部門重點關注并納入審查范疇，以逃避合規義務的目標復制該模式反而帶來合規審查風險；另外從時代背景來說，現在中美科技博弈一直在升級，各國對關鍵技術跨境轉移的管控力度，大概率會越來越大。”薛高陽說道。

畢文強指出，該模式的出現反映出當前跨境科技監管存在以下幾種優化方向：

一是技術與數據跨境的協同監管方面，技術的核心價值依賴數據支撐，數據的跨境流轉也往往伴隨技術應用的延伸。但現有監管體系中，技術出口管制與數據出境安全評估分屬不同監管框架，缺乏聯動行為的全鏈條統籌審查機制，可以建立跨部門協同監管流程，實現技術合規與數據合規的同步校驗、一體管控。

二是可以提升境外架構調整的穿透審查能力，可以強化對企業股權結構、實際控制權、核心資源流向的全流程追溯，可通過建立跨境架構調整的備案與核查機制，實現從“事后追責”向“事前防范”“事中監測”的轉變。

三是對新興技術監管規則的迭代完善方面，AI Agent等新型技術的快速發展，對現有監管體系提出了更高要求。盡管我國在數字經濟領域已構建起較為完備的法律基礎框架，相關新規亦是在既有框架下逐步細化和延伸，但在具體適用過程中，部分技術的法律定性、監管邊界等問題仍需進一步明確。這在一定程度上可能影響企業對合規義務的準確判斷，增加合規成本與不確定性，也對監管執法的精準性和效率提出挑戰。政策制定者可以依托技術發展動態，及時更新監管目錄、細化認定標準，為市場主體提供清晰的合規指引。

正如商務部在國務院新聞辦相關發布會上所強調：“企業從事對外投資、技術出口、數據出境、跨境并購等活動，須符合中國法律法規，履行法定程序。”這一立場體現了我國在尊重市場活力的同時，堅定維護國家監管主權和法治原則的一貫態度。

04

平衡全球化與合規

企業應將合規盡調作為全球化決策的起點。

Manus模式看似提供了一條快速出海的“捷徑”，但其面臨的雙重審查風險表明，單純依靠架構設計或注冊地變更來快速出海，已難以應對當前日益嚴格的穿透式監管。

薛高陽表示，平衡全球化與合規的核心是將合規從“事后補救”轉為“事前規劃”，嵌入戰略決策、業務流程與架構設計的全鏈條。具體可以從四個層面推進：

一是在戰略與架構設計方面，需要避免激進遷移策略，將合規盡調作為全球化決策的起點，把“取得境內監管審批”作為跨境融資、并購交易的先決條件；合規搭建跨境架構，完成境外投資備案、外匯登記、稅務合規等全流程手續，確保架構可追溯、可核查，避免通過復雜協議控制規避監管。

二是在技術合規方面，可以提前開展核心技術篩查，對照《中國禁止出口限制出口技術目錄》梳理技術清單，明確是否需申請技術出口許可；規范技術轉移與人員管理，制定嚴格的代碼倉庫訪問權限制度，核心技術人員跨境流動需履行內部審批程序，避免因人員遷移導致“隱性技術出口”。

三是在數據合規方面，建議實施數據分級分類管理，明確核心數據、重要數據、一般數據的邊界，核心數據原則上留存境內，出境數據需完成匿名化、加密處理；提前規劃數據跨境路徑，根據數據規模，選擇安全評估、標準合同備案或保護認證等合規路徑，留存完整的數據合規檔案，包括分級報告、自評估報告、用戶同意文件等。

四是對于企業不同的發展階段，合規體系可以進行差異化適配，對于初創企業可優先聚焦“生存級”合規，避免過度合規投入；中型企業可構建全維度合規管理體系；大型企業可組建屬地化合規團隊，針對不同區域監管差異制定差異化方案，將合規能力轉化為競爭優勢。

Manus的命運尚未塵埃落定，但它的故事已經為后來者劃下了一道清晰的警示線：在技術狂奔的時代，合規意識同樣是核心競爭力。

在中美科技競爭激烈的背景下，任何試圖繞過監管的所謂的聰明架構都可能在關鍵時刻失效。真正的出路不在于規避，而在于理解規則、尊重邊界，并在此基礎上設計可持續的國際化路徑。