美團收購叮咚買菜全面解析

2月5日晚間，美團發布公告稱，將通過全資子公司以初始7.17億美元收購叮咚買菜全部已發行股份。交易完成后，叮咚買菜將成為美團間接全資附屬公司，實現財務并表。

一、主要條款

1、收購主體：美團間接全資附屬公司Two Hearts Investments Limited，簡稱“雙心投資”。

2、出售主體：叮咚開曼有限公司（Dingdong (Cayman) Limited），紐交所上市公司，股票代碼DDL，簡稱叮咚開曼。

3、收購對象：叮咚有限公司（Dingdong Fresh Holding Limited），在英屬維爾京群島注冊，簡稱叮咚BVI，由叮咚開曼全資控股。

4、收購內容：叮咚買菜中國業務100%的股權，因此叮咚買菜要剝離海外業務。

5、叮咚買菜中國業務運營主體：上海壹佰米網絡科技有限公司，簡稱“壹佰米”，由叮咚香港全資控股。

6、股權結構

收購前：叮咚開曼→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米。

收購后：雙心投資（美團）→叮咚BVI→叮咚香港→壹佰米。

以上每個層級都是全資控股。

7、估值：由獨立機構艾華迪采用市場法評估，參考10家可比上市公司EV/EBITDA倍數，確定目標集團股東全部權益公允價值為10.06億美元。

8、收購價格：7.17億美元。

根據2025年三季報，叮咚買菜賬戶上有超過30億元人民幣現金，約合4.35億美元。

根據協議，轉讓方可從目標集團提取不超過2.8億美元資金，但需確保目標集團凈現金不低于1.5億美元。

因此，10.06億美元的估值扣除2.8億美元后為7.26億美元。這個數據與7.17億美元收購價的差值900萬美元，就是叮咚買菜海外業務的價值。

9、市值：6.24億美元（以2月13日收盤價計），包括將要剝離的海外業務以及將要提取的2.8億美元。

叮咚買菜于?2021年6月29日上市，以23.5美元發行370萬股ADS ?，當時市值55億美元。5年不到，市值蒸發了近9成。

6.5億的市值有4.35億的現金，剔除現金后的叮咚買菜市值只有2.15億美元？

10、不確定性

反壟斷經營者集中審查，如因監管原因未獲批準且叮咚已配合，美團需支付7500萬美元。

二、美團收購動機

1、防止核心資產落入競爭對手之手

主力業務“外賣配送”受到阿里和京東的沖擊，致使2025年第三季度虧損186億，創下了自2018年上市以來單季度的最大虧損。

三家大廠都在即時零售領域競爭十分激烈。如果這些資產被京東或阿里等對手收購，美團在華東市場的競爭劣勢將被急劇放大。

2、以金錢換時間，鎖定華東市場基礎設施?。

叮咚買菜在江浙滬地區擁有超過1000個前置倉，月活躍用戶超700萬，尤其在上海市場單日倉均單量接近1700單。美團自建同等規模網絡需耗費2~3年時間，或許還要花更多錢。

3、區域互補

美團的小象超市的優勢市場在北京和深圳，而叮咚買菜主要業務范圍在江浙滬。兩者整合后，將覆蓋全國大部分經濟發達地區。

?4、強化供應鏈能力?

叮咚買菜以“極致效率”著稱，擁有85%以上的生鮮源頭直采、12家自營工廠和2家自營農場，其整體損耗率低至1.5%，遠低于行業平均水平。

5、鞏固即時零售入口?

生鮮是即時零售最高頻、最剛需的場景，是吸引和留住用戶的核心入口。

三、叮咚買菜出售中國業務動機

1、最根本的原因就是不掙錢

叮咚買菜自成立以來的累計虧損約123億元人民幣?，近年來開始盈利，但凈利率極低（1.5%）。

這還是建立在成本控制到極限的基礎之上，稍有不慎就要重新虧損。

2、生鮮業務沒有護城河

競爭對手不僅是其他生鮮電商，要面臨超市、菜場、街邊小販、社區團購的競爭。與其他業態相比，前置倉模式成本并無優勢。

3、大廠虎視眈眈

某頭部電商高管在年初的一次內部會議上鼓勵團隊要繼續大膽做閃購，三年內不要有（虧損的）負擔。

綜上，創始人梁昌霖團隊選擇套現是最佳選擇！