實控人宋革委埋雷，康橋悅生活被判全額賠付4.74億

文/樂居財經(jīng) 徐酒眠

2024年12月，中原大地大雪紛飛，康橋悅生活（02205.HK）的法務團隊或曾長舒一口氣——

那場涉及6億資金、牽扯到隱秘抽屜協(xié)議的訴訟，一審法院判了“擔保無效”，康橋悅生活只需承擔40%的連帶責任，而承擔預估最高代價1.8億元“不會影響本集團持續(xù)經(jīng)營”。

然而，沒有人能想到，14個月后的馬年春節(jié)前夕，一封來自河南省高院的二審判決書，將這上市物企再次推向了懸崖邊。

最新判決中，法院不僅推翻了此前的所有定論，更以一份措辭嚴厲的判決認定：

擔保合法有效，康橋悅生活必須全額賠付4.74億元本金及利息。

從“減虧離場”到“全額兜底”，三年前那枚在暗處落下的公章牽扯出的官司，最終將由誰來賣單？

故事前情

梳理來龍去脈，要從康橋悅生活2024年7月7日發(fā)布的公告說起，其在準備2024年中期業(yè)績報時，突然發(fā)現(xiàn)附屬公司賬戶異常：一筆2億存款被銀行在2024年6月11日提取走了。

緊急聯(lián)系銀行方討要說法獲悉，是因為三年前，一家由老板宋革委控制的公司——河南誠橋置業(yè)向銀行申請了一筆貸款，而康橋悅生活的附屬公司為此簽署了差額補足承諾函。

銀行方面表示，簽字的是公司執(zhí)行董事兼總裁戴衛(wèi)，時間是2021年。而在簽署差額補足承諾函前，當時負責貸款的融資人員向戴衛(wèi)稱，由宋革委控制的公司擬向該銀行取得貸款，并已提供了足夠價值的抵押擔保，簽署承諾函僅為滿足銀行的內(nèi)部審查程序。

吊詭的是，戴衛(wèi)表示，其從未提供相關(guān)承諾函的副本，公司檔案里也沒有承諾函的記錄。

所謂差額補足，即是在商業(yè)銀行做融資項目中，為確保債權(quán)實現(xiàn)，通常會要求債務人或第三人提供抵押、質(zhì)押、保證等擔保措施。在法定擔保不能滿足、債務人不能償還債務時，則由第三人（通常為關(guān)聯(lián)企業(yè)）提供差額補足義務，也就是連帶責任。

很顯然，河南誠橋置業(yè)還貸失約了，因而牽連其2億存款被銀行劃走。但值得注意的是，銀行這一操作實際上也并不符合法律規(guī)定。

周旋了半個多月，2024年6月30日，這筆2億存款退回了康橋悅生活的賬上。

然而，事情并沒有就此結(jié)束。2024年8月18日，康橋悅服務公告，其全資附屬公司收到了河南省鄭州市中級人民法院發(fā)出的傳票及出庭通知：銀行方根據(jù)差額補足承諾函，包括訴訟費、法律費用、保全費等，追討賠償合計約6.078億元。

同年12月的一審判決中，法院曾認定該銀行當時應當知道該附屬公司在簽署該聲稱承諾函時缺乏適當?shù)膶徟绦颍以撱y行未盡合理審查義務及不能被視為善意相對人，因此，該聲稱承諾函作為保證擔保，是不發(fā)生效力的。

雖然法院已判決該聲稱承諾函不發(fā)生效力，但因為債權(quán)人與擔保人均有過錯。而康橋悅生活需承擔抵押物變現(xiàn)后未償還的任何剩余債務承擔40%的責任。

二審逆轉(zhuǎn)

彼時，康橋悅生活并未上訴，且似乎已經(jīng)準備好了以“交學費”的姿態(tài)為內(nèi)控漏洞買單。但銀行不服，2025年1月8日再次提起上訴。

撕扯一年零一個月，2026年2月12日的二審判決徹底改寫了此前的結(jié)果：法院認定《承諾函》合法有效，康橋悅生活附屬公司須承擔4.74億元本金及相應利息的償付責任。

二審法院的理由與一審截然相反：河南誠橋置業(yè)并非康橋悅生活附屬公司的股東或?qū)嶋H控制人，因此擔保不符合《公司法》規(guī)定的法定限制情形；一審認定銀行未盡審查義務“依據(jù)不足”。

面對這一次的判決，康橋悅生活在公告中直言“與實際情況不符”，正考慮提起再審。但值得注意的是，在司法實踐中，再審僅為例外救濟，提起再審并不中止原判決執(zhí)行——這意味著，償付壓力已然兵臨城下。

4.74億元的賠償金額，對于康橋悅生活而言意味著什么？

翻開家底，2025年上半年，康橋悅生活實現(xiàn)營收約4.55億元，同比減少6.58%；期內(nèi)股東應占溢利3348.3萬元，同比減少21.79%。

以更直觀的數(shù)據(jù)來看，其2024年的凈利潤約為6880萬元，按照這個盈利規(guī)模意味著康橋悅生活要干7年才能還清這筆債。

從資產(chǎn)負債表看，截至2025年中期，康橋悅生活的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物約為1.36億元，并不足覆蓋4.74億元的賠償金額。

更關(guān)鍵的是，在一審判決后，康橋悅生活僅計提了1.4億至1.8億元的預計負債。隨著二審判決金額的急劇放大，康橋悅生活2025財年的財報或?qū)⒊霈F(xiàn)較大變化，凈資產(chǎn)面臨大幅縮水風險。

這起關(guān)聯(lián)擔保扯出的官司，一波三折最終以二審的逆轉(zhuǎn)暫告一段落。雖然再審的大門尚未關(guān)閉，但能走多遠仍是未知數(shù)。

康橋悅生活能指望的，或是實控人宋革委的補償承諾。此前的幾份相關(guān)公告中，其一再強調(diào)，宋革委已承諾，將會就這起訴訟可能給公司造成的任何損失，提供全額補償和作出賠付。

但問題在于，被債務圍困的宋革委，最終能否兌現(xiàn)這一承諾？

相關(guān)公司：康橋悅生活