未登記為股東但出了錢，能否被認(rèn)定為股東

不是公司登記的股東，但給公司出過錢，到底能不能算股東？這個問題得結(jié)合具體情況判斷，關(guān)鍵不是有沒有出錢，而是要綜合多個因素來看。比如20230040民中835號案里，某股東沒登記為公司股東，但公司章程記載了他的名字，他也參與了經(jīng)營決策，拿過公司分紅，法院就認(rèn)定他有股東資格，出的錢是投資款，因?yàn)樗瞎餐?jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的合作特征，實(shí)際行使了股東權(quán)利。而2022最高法民終191號案中，原告轉(zhuǎn)了200萬沒備注用途，300萬備注投資款卻做了債權(quán)轉(zhuǎn)讓，既沒有證據(jù)證明和其他股東有一起設(shè)立公司的合意，也沒登記為股東，法院不認(rèn)可他是股東，這些錢只能算借款。

其實(shí)從法律角度看，股東資格認(rèn)定不是只看工商登記。如果實(shí)際出了資，參與了公司經(jīng)營管理，比如參加股東會表決、參與重大決策，或者股東之間有內(nèi)部約定，就算沒登記，公司內(nèi)部也能認(rèn)他是股東。比如隱名股東和顯名股東簽了代持股協(xié)議，隱名股東實(shí)際出資，顯名股東代持，只要協(xié)議合法有效，隱名股東的權(quán)利也受法律保護(hù)。不過要注意，沒登記的股東權(quán)利有局限，要是涉及公司外部的善意第三人，比如公司欠了第三人錢，第三人依據(jù)工商登記信息認(rèn)股東，沒登記的股東不能以實(shí)際股東身份對抗第三人。

那具體怎么判斷呢？首先得看出資設(shè)立公司的合意，比如有沒有協(xié)議，或者聊天記錄里說過一起開公司、各自出多少錢；然后看有沒有履行出資義務(wù)，就算是認(rèn)繳制也得符合公司章程約定；再看公司章程、股東名冊上有沒有名字，有沒有做工商登記；如果沒登記，有沒有股權(quán)代持的意思；最后看有沒有共同經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的實(shí)際情況。如果這些都沒有，出的錢最多是借款或者不當(dāng)?shù)美蝗绻校退銢]備注投資款，公司內(nèi)部也能認(rèn)定股東資格，出的錢算履行了出資義務(wù)。