IPO前夕被大客戶發(fā)函“討錢”，麒麟信安瞞過三家中介機(jī)構(gòu)？

作者 |謝美浴

作者 |付影

來源 | 獨(dú)角金融

近日，上交所的一紙罰單，讓湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下簡稱“麒麟信安”）的IPO往事有了一個不太光彩的續(xù)集。

事件發(fā)生在3年多以前，2022年5月，麒麟信安的第一大客戶A1單位向其發(fā)出《整改通知函》，認(rèn)定銷售合同總額虛高2370.04萬元，要求麒麟信安限期退回虛高價(jià)款，彼時(shí)麒麟信安未及時(shí)向上交所報(bào)告并更新申請文件。

2022年8月，上交所發(fā)出問詢函后，公司仍未如實(shí)說明情況，還在核查回復(fù)中稱未收到該函件，與實(shí)際不符。而一路護(hù)航其IPO的中泰證券、天職國際會計(jì)所、啟元律所，竟也在各自的核查意見中稱“未收到函件”。

直到監(jiān)管深入調(diào)查，真相浮出水面。麒麟信安及其時(shí)任董事長楊濤等被公開譴責(zé)，記入誠信檔案；與此同時(shí)中泰證券的兩名保代高驁旻、馬睿，天職國際的三名簽字會計(jì)師閆磊、曾春衛(wèi)、馮儉，啟元律所的三名簽字律師莫彪、鄧爭艷、黎雪琪，齊齊收到監(jiān)管警示。

在IPO這場多方博弈中，當(dāng)發(fā)行人選擇隱瞞，中介機(jī)構(gòu)選擇“躺平”，市場的信任基石該由誰來守護(hù)？這是罰單背后，更值得追問的問題。

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IPO期間隱瞞大客戶關(guān)鍵信息，

麒麟信安遭上交所公開譴責(zé)

麒麟信安成立于2015年，總部坐落在湖南長沙，目前在北京、西安、南京等多地均有設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或子公司。

據(jù)介紹，麒麟信安是一家專注于操作系統(tǒng)及云計(jì)算、信息安全產(chǎn)品的基礎(chǔ)軟件供應(yīng)商，成立以來一直在致力于推進(jìn)國產(chǎn)化安全應(yīng)用。麒麟信安也是國家發(fā)改委批復(fù)的高可信操作系統(tǒng)國家地方聯(lián)合工程研究中心的依托實(shí)體。2022年10月28日，麒麟信安上市，被譽(yù)為“國產(chǎn)操作系統(tǒng)第一股”。截至當(dāng)日收盤，麒麟信安報(bào)215.2元/股，漲幅212.38%，總市值113.72億元。

值得一提的是，公司上市剛一年，業(yè)績就出現(xiàn)“大變臉”。

年報(bào)顯示，2023年公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入1.63億元，同比下降59.18%；歸母凈虧損3011.83萬元，同比由盈轉(zhuǎn)虧下降123.37%，而2022年同期盈利1.29億元。對于虧損原因，該公司解釋主要原因系報(bào)告期內(nèi)受國防行業(yè)客戶信息化建設(shè)采購進(jìn)度及部分項(xiàng)目的交付、驗(yàn)收進(jìn)度放緩影響，其國防行業(yè)收入和信息安全產(chǎn)品收入大幅下滑。

圖源：罐頭圖庫

如今，麒麟信安在發(fā)行上市申請期間，在與第一大客戶A1單位相關(guān)事項(xiàng)上存在的違規(guī)行為被披露。

根據(jù)麒麟信安招股說明書，A1單位是麒麟信安彼時(shí)的第一大客戶，也是公司信息安全產(chǎn)品收入增長的主要來源。2019年至2021年，麒麟信安對其銷售收入分別為6250.19萬元、1.03億元、1.44億元，占各期營業(yè)收入比例分別為44.23%、44.52%、42.65%。

而2022年5月，A1單位曾向麒麟信安發(fā)出《整改通知函》，認(rèn)定麒麟信安向其銷售的合同總額0.59億元產(chǎn)品總價(jià)虛高0.24億元，要求麒麟信安限期退回虛高價(jià)款，該事項(xiàng)屬應(yīng)及時(shí)報(bào)告的重大事項(xiàng)，但麒麟信安未及時(shí)向上交所報(bào)告并更新申請文件。

2022年8月，上交所針對此事發(fā)出問詢函后，麒麟信安仍未如實(shí)說明情況，還在核查回復(fù)中稱未收到該函件，與實(shí)際不符。

圖源：罐頭圖庫

對此，麒麟信安及相關(guān)責(zé)任人提出申辯，認(rèn)為該函件是業(yè)務(wù)磋商過程性文件，無法律約束力，且函件與問詢核查事項(xiàng)有差異，公司已如實(shí)回復(fù)，同時(shí)退款發(fā)生在2023年，不影響申報(bào)期收入真實(shí)性，不存在隱瞞故意。

但上交所審核后未采納該申辯，認(rèn)定無論函件性質(zhì)如何，其均屬應(yīng)報(bào)告重大事項(xiàng)，公司在問詢后仍隱瞞相關(guān)情況，主觀故意明顯。上交所對麒麟信安及公司實(shí)際控制人暨時(shí)任董事長楊濤、時(shí)任總經(jīng)理劉文清、時(shí)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人蘇海軍予以公開譴責(zé)，相關(guān)處分將通報(bào)中國證監(jiān)會并記入證券期貨市場誠信檔案。

根據(jù)麒麟信安業(yè)績預(yù)告，預(yù)計(jì)2025年?duì)I業(yè)收入約3.1億元，與上年同期相比，增加約2362.12萬元，同比增長約8.25%；預(yù)計(jì)虧損5700萬元，與上年同期相比，由盈轉(zhuǎn)虧。

對于增收不增利的局面，麒麟信安在公告中解釋稱，主要系計(jì)提信用減值損失金額同比增加較多、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)與研發(fā)投入加大、人員規(guī)模擴(kuò)張導(dǎo)致薪酬支出增加以及計(jì)提股份支付費(fèi)用同比增加等原因所致。

如今，麒麟信安在發(fā)行上市申請期間，在與第一大客戶A1單位相關(guān)事項(xiàng)上存在的違規(guī)行為被披露，進(jìn)一步影響市場信心，股價(jià)持續(xù)承壓。

截至2026年2月13日收盤，麒麟信安收報(bào)40.76元/股，較上市首日收盤價(jià)下跌81.6%，較2025年9月的高點(diǎn)67.65元下跌39.75%，市值縮水至41.91億元，較上市首日的113.72億元蒸發(fā)超71.81億元。

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三方中介機(jī)構(gòu)此前“躺平”，

如今被追責(zé)

值得關(guān)注的是，針對麒麟信安三年前的違規(guī)事件，其保薦券商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所也被同步追責(zé)。

根據(jù)警示函，2022年8月，上交所發(fā)出針對性問詢函件，要求中介機(jī)構(gòu)對《整改通知函》 指出事項(xiàng)進(jìn)行核查。三家保薦機(jī)構(gòu)均在未向A1單位進(jìn)行核實(shí)的情況下，核查回復(fù)稱麒麟信安未收到整改通知函，相關(guān)核查結(jié)論與實(shí)際情況不符。

因此，中泰證券保代高驁旻、馬睿，天職國際會計(jì)所簽字會計(jì)師閆磊、曾春衛(wèi)、馮儉，啟元律所簽字律師莫彪、鄧爭艷、黎雪琪，均被予以監(jiān)管警示。

圖源:上海證券交易所

針對中介機(jī)構(gòu)集體“躺平”的原因，新智派新質(zhì)生產(chǎn)力會客廳聯(lián)合創(chuàng)始發(fā)起人袁帥指出，“從行業(yè)層面來看，IPO項(xiàng)目的中介機(jī)構(gòu)往往與發(fā)行人深度綁定，一方面，保薦券商、會計(jì)師事務(wù)所與律所的服務(wù)費(fèi)直接與項(xiàng)目上市掛鉤，一旦項(xiàng)目受阻，中介機(jī)構(gòu)不僅無法獲取足額服務(wù)報(bào)酬，還會浪費(fèi)大量前期投入的人力與時(shí)間成本，這種‘一榮俱榮、一損俱損’的利益綁定，讓中介機(jī)構(gòu)天然傾向于配合發(fā)行人掩蓋問題，而非主動揭露風(fēng)險(xiǎn)。”

“另一方面，近年來IPO項(xiàng)目數(shù)量持續(xù)攀升，中介機(jī)構(gòu)普遍面臨人員不足與項(xiàng)目飽和的矛盾，部分機(jī)構(gòu)為了追求業(yè)務(wù)規(guī)模，將核查流程簡化為‘紙面作業(yè)‘，甚至默認(rèn)發(fā)行人提供的材料無需額外核實(shí)，這種行業(yè)內(nèi)的浮躁風(fēng)氣進(jìn)一步催生了躺平心態(tài)。”袁帥表示。

圖源：罐頭圖庫

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜也表示，“2022年8月上交所發(fā)出問詢函時(shí)，麒麟信安IPO已處于關(guān)鍵沖刺階段（2022年9月14日注冊生效）。在搶時(shí)間、保發(fā)行的心態(tài)下，中介機(jī)構(gòu)傾向于選擇成本最低的核查路徑——僅向發(fā)行人詢問而非直接向客戶核實(shí)。這種形式合規(guī)替代實(shí)質(zhì)核查的做法，反映了投行項(xiàng)目制下短期利益與長期責(zé)任的錯配。”

除了麒麟信安案，2025年以來監(jiān)管對歷史項(xiàng)目追溯處罰的案例并不少見，中介機(jī)構(gòu)也連帶擔(dān)責(zé)。如2025年12月，一創(chuàng)投行作為鴻達(dá)興業(yè)2019年可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目的保薦人，在2020年至2021年的持續(xù)督導(dǎo)期間未勤勉盡責(zé)，監(jiān)管追溯沒收其保薦業(yè)務(wù)收入424.53萬元，并處以1273.58萬元罰款，兩名保代各被警告并罰款150萬元；2025年12月，方正證券承銷保薦作為京源環(huán)保2022年可轉(zhuǎn)債的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，未發(fā)現(xiàn)京源環(huán)保存在違規(guī)使用募集資金支付非募投項(xiàng)目費(fèi)用、募集資金信息披露不準(zhǔn)確等問題，兩名保代被出具警示函并記入誠信檔案。

圖源：罐頭圖庫

對此，北山常成基金投研院常務(wù)院長王兆江表示，“此類事件這明確傳遞了一個信號：中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任是持續(xù)性的，歷史項(xiàng)目的核查邊界并未隨時(shí)間而消失。中介機(jī)構(gòu)必須建立完善的底稿留痕和過程留痕制度，確保所有核查工作可追溯。在‘終身追責(zé)’的趨勢下，證據(jù)的保存周期應(yīng)至少覆蓋項(xiàng)目上市后的整個監(jiān)管關(guān)注期，甚至更長。”

柏文喜也表示，“這種‘秋后算賬’機(jī)制徹底打破了中介機(jī)構(gòu)一錘子買賣的僥幸心理，倒逼行業(yè)從通道制向質(zhì)量制轉(zhuǎn)型。對于投資者而言，這是保護(hù)機(jī)制的重大升級；對于中介機(jī)構(gòu)而言，則意味著執(zhí)業(yè)成本的系統(tǒng)性上升——必須建立與‘終身責(zé)任’相匹配的長期底稿管理、持續(xù)跟蹤核查、風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金計(jì)提等制度。”

你認(rèn)為在IPO項(xiàng)目上中介機(jī)構(gòu)該如何壓實(shí)“看門人”責(zé)任？評論區(qū)聊聊吧。