綠城房地產(chǎn)集團(tuán)合作方要求解散清算

近期，綠城房地產(chǎn)集團(tuán)與合作方浙江耿基實業(yè)有限公司發(fā)生合作糾紛。

一、案件背景與雙方合作關(guān)系

浙江耿基實業(yè)有限公司（以下簡稱"耿基實業(yè)"）與綠城房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡稱"綠城集團(tuán)"）的合作始于2007年10月。當(dāng)時，耿基實業(yè)通過與綠城集團(tuán)、案外人綠新國際有限公司簽署《項目合作協(xié)議》，入股新昌綠城置業(yè)有限公司（以下簡稱"新昌綠城"）。

初始股權(quán)結(jié)構(gòu)：

? 耿基實業(yè)持股20%

? 綠城集團(tuán)持股1.3%

? 綠新國際有限公司持股78.7%

股權(quán)變更歷程：

截至2015年7月，綠城集團(tuán)通過受讓綠新國際全部股權(quán)和耿基實業(yè)10%的股權(quán)，持股比例一舉增至90%，而耿基實業(yè)的持股比例則降至10%。

新昌綠城的主要資產(chǎn)包括：

1. 新昌玫瑰園項目：定位為新昌縣中高端住宅項目

2. 新昌尊藍(lán)山居酒店：新昌地區(qū)為數(shù)不多的五星級酒店之一，在攜程、去哪兒等平臺位居當(dāng)?shù)赜H子樂園酒店榜第一名

二、耿基實業(yè)的主要指控與訴求

1. 公司治理嚴(yán)重僵局

耿基實業(yè)指控新昌綠城自2018年以來連續(xù)六年未召開股東會，公司治理陷入嚴(yán)重癱瘓狀態(tài)。項目負(fù)責(zé)人更換異常頻繁，僅至2018年，項目負(fù)責(zé)人已更換10次，財務(wù)部負(fù)責(zé)人換任達(dá)11次。

2. 經(jīng)營停擺與人員流失

耿基實業(yè)在聲明中指出："房地產(chǎn)項目早已開發(fā)完畢并完成銷售，綠城置業(yè)已多年無實質(zhì)性經(jīng)營"。這一說法得到用工情況的佐證：

? 2018年：新昌綠城參保人員21人，旗下酒店分公司參保人員130人

? 2024年：新昌綠城參保人員僅1人，旗下酒店分公司參保人員從2023年的78人驟跌至17人

3. 財務(wù)虧損與債務(wù)問題

累計巨額虧損：

? 新昌綠城自成立以來，只有2010年、2020年有利潤，分別2519萬元、4587萬元

? 其他年份均為虧損，其中2015年、2017年年度虧損8616萬元、1.0454億元

? 截至2023年底，公司歷年累計虧損達(dá)到3.24億元

5.11億元債務(wù)爭議：

新昌綠城對綠城集團(tuán)有一筆5.11億元的"其他應(yīng)付款"。綠城集團(tuán)稱此為項目開發(fā)所需借款，要求耿基實業(yè)按比例投入；耿基實業(yè)則認(rèn)為這是綠城集團(tuán)利用控股優(yōu)勢單方面決定的債務(wù)，從未收到籌款通知。

4. 審計發(fā)現(xiàn)的財務(wù)問題

2019年，新昌信安達(dá)聯(lián)合會計師事務(wù)所對新昌綠城2007年1月至2018年9月的財務(wù)進(jìn)行審計，發(fā)現(xiàn)多項問題：

關(guān)聯(lián)交易不合理：

? 2010年12月31日，綠城集團(tuán)向新昌綠城轉(zhuǎn)償中投信托債務(wù)4億元，為期一年，對應(yīng)顧問及利息費0.61億元，折算費率達(dá)15.25%

? 審計報告指出，當(dāng)時新昌綠城房屋開售，資金迅速得到回籠，不需新增借款

往來計息不對等：

? 2007年雙方發(fā)生款項往來時，新昌綠城欠綠城集團(tuán)款項以10.98%計息

? 綠城集團(tuán)對新昌綠城占款利息卻僅為6.39%

賬務(wù)處理不當(dāng)：

? 新昌綠城存在將部分應(yīng)付其他客戶債務(wù)調(diào)轉(zhuǎn)到綠城集團(tuán)往來戶的行為，導(dǎo)致計提占用費，增加支出

? 2016年3月，應(yīng)付浙江譽全景觀工程有限公司工程款中，761.72萬元轉(zhuǎn)入綠城集團(tuán)往來戶余額

? 2016年11月，預(yù)收馨竹苑1300萬元房款轉(zhuǎn)入往來賬戶

5. 低價包銷與收入少記

審計報告還發(fā)現(xiàn)樓盤遭低價包銷、賬目收支明顯異常等問題。耿基實業(yè)曾就"打包低價銷售房產(chǎn)、少記收入1.05億元"質(zhì)詢綠城置業(yè)，得到的答復(fù)是："2014—2015年期間，項目由融創(chuàng)管理，打包銷售的審批流程仍在查證"。

三、綠城集團(tuán)的回應(yīng)與立場

1. 否認(rèn)經(jīng)營停擺指控

綠城集團(tuán)在函告中稱，耿基實業(yè)聲稱項目公司"已陷入經(jīng)營停擺狀態(tài)許久"毫無依據(jù)。綠城集團(tuán)強調(diào)，新昌綠城經(jīng)營新昌尊藍(lán)山居酒店，系新昌地區(qū)為數(shù)不多的五星級酒店之一。

2. 強調(diào)依法治理

綠城集團(tuán)稱："項目公司經(jīng)營過程中依法召開股東會會議、董事會會議討論公司相關(guān)決策事項"。此外，綠城集團(tuán)在股東層面亦多次聯(lián)絡(luò)耿基實業(yè)討論公司管理相關(guān)事項。

3. "資本多數(shù)決"的合理性

綠城集團(tuán)在函告中直言，在決策機制上，新昌綠城依據(jù)《章程》規(guī)定適用"資本多數(shù)決"，耿基實業(yè)作為持股10%的股東無法阻止或改變股東會決議的形成，這是雙方的資本結(jié)構(gòu)決定的，耿基實業(yè)在確定合作時即已充分預(yù)見和同意。

綠城集團(tuán)認(rèn)為，耿基實業(yè)推動司法強制解散"違背商業(yè)理性"。

4. 對5.11億元債務(wù)的解釋

綠城集團(tuán)稱：由于新昌綠城開發(fā)住宅項目虧損及酒店資產(chǎn)建造資金需要，作為大股東，在注冊資本之外，不得不額外投入借款本金5.11億元。按照"同股同投"規(guī)定，耿基實業(yè)應(yīng)"按比例投入借款"。

四、案件核心爭議焦點

1. 是否構(gòu)成"股東壓迫"

耿基實業(yè)的代理律師楊吉認(rèn)為，從當(dāng)前各項證據(jù)顯示，新昌綠城實質(zhì)已陷入治理僵局，公司的"人合性"基礎(chǔ)已動搖。楊吉舉例，在今年2月27日召開的新昌綠城臨時股東會中，耿基實業(yè)態(tài)度鮮明拒絕有關(guān)動議的情況下，綠城集團(tuán)作為絕對控股股東，仍然依據(jù)"資本多數(shù)決"的治理規(guī)則，輕而易舉地讓決議生效通過。

2. 司法解散的三個要件是否滿足

根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋，司法解散公司需要滿足三個要件：

1. 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難

2. 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失

3. 通過其他途徑不能解決

耿基實業(yè)認(rèn)為，新昌綠城已經(jīng)滿足這三個要件。

3. 調(diào)解過程中的爭議方案

訴訟期間，法官曾主持調(diào)解。耿基實業(yè)表示，綠城集團(tuán)竟向其提出：

? 方案一：綠城集團(tuán)收購耿基實業(yè)10%股份，耿基實業(yè)支付2500萬元

? 方案二：耿基實業(yè)收購綠城集團(tuán)所持90%股份，耿基實業(yè)支付2億余元

耿基實業(yè)對此方案的合理性提出質(zhì)疑。

五、法律依據(jù)與行業(yè)意義

1. 法律依據(jù)

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百二十九條、第二百三十一條及最高法《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》的有關(guān)條款，單獨或合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有權(quán)向人民法院提起解散公司的訴訟。

解散公司的事由一般包括：

? 公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或股東大會

? 經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難

? 公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失等情形

2. 行業(yè)意義與專家觀點

此案被視為房地產(chǎn)行業(yè)深度調(diào)整階段中小股東權(quán)益保護(hù)的典型案例。

2025年5月26日，中國法學(xué)會商法學(xué)研究會主辦的"新公司法實施后的中小股東權(quán)利保護(hù)"研討會在北京召開。北京市律協(xié)公司法專委會副主任、北京康達(dá)律師事務(wù)所高級合伙人張力律師指出：

? 當(dāng)前股東侵權(quán)案件裁判相對保守

? 不考慮或較少考量商業(yè)合理性

? 公司運營過程中股東退出時不能獲得平等機會

? 不利于中小股東權(quán)利救濟(jì)

3. "資本多數(shù)決"與股東壓迫

中國法院網(wǎng)文章顯示，在公司實踐中，控股股東的濫權(quán)行為呈現(xiàn)出諸多樣態(tài)，包括濫用表決權(quán)、查閱權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利。其中，最為典型的是控股股東利用"資本多數(shù)決"的規(guī)則，通過控制股東會的方式進(jìn)行不公平?jīng)Q議。

六、案件最新進(jìn)展與綠城集團(tuán)內(nèi)部背景

1. 訴訟進(jìn)展

? 起訴時間：2024年12月3日，耿基實業(yè)向新昌縣人民法院提起訴訟

? 當(dāng)前狀態(tài)：案件處于一審階段，已進(jìn)行二次開庭但尚未宣判

? 溝通情況：綠城集團(tuán)浙北區(qū)負(fù)責(zé)人祝駿表示，各方目前仍在積極溝通

2. 綠城集團(tuán)內(nèi)部動蕩背景

復(fù)盤事件脈絡(luò)，耿基實業(yè)與綠城集團(tuán)從合作伙伴到對簿公堂，還與綠城內(nèi)部的動蕩不無關(guān)系：

股東更迭歷程：

? 2012年：綠城中國引入九龍倉，后者以50.98億港元拿下綠城中國24%股份

? 2014年：融創(chuàng)中國以62.98億元，短暫受讓綠城中國24.313%股份，隨后由中交集團(tuán)接盤

? 2015年：中交集團(tuán)進(jìn)一步增持綠城中國股份至28.9%，成為第一大股東

? 2018年：執(zhí)行總裁張亞東空降

? 2025年3月27日：張亞東因工作安排辭任執(zhí)行董事及董事會主席，劉成云獲委任為主席

經(jīng)營業(yè)績下滑：

? 2023年：房地產(chǎn)行業(yè)整體遇冷，綠城中國毛利潤同比下跌22.47%

? 2024年：公司歸母凈利潤同比大跌48.79%

3. 綠城集團(tuán)其他法律糾紛

啟信寶顯示，2025年以來，綠城集團(tuán)涉及至少26份開庭公告，基本為被告，案件內(nèi)容涉及工程糾紛、物權(quán)保護(hù)糾紛、委托合同糾紛、清算責(zé)任糾紛。

溫州綠城破產(chǎn)案例：

? 2023年8月23日：溫州中院受理債權(quán)人浙江亞廈幕墻有限公司對溫州綠城發(fā)展房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的破產(chǎn)清算申請

? 2025年8月25日：法院確認(rèn)溫州綠城欠債6.58億元，資產(chǎn)僅173.7萬元，資不抵債

? 2025年8月27日：破產(chǎn)程序終結(jié)

七、案件的社會影響與未來展望

1. 中小股東權(quán)益保護(hù)的標(biāo)志性案件

此案發(fā)生在新《公司法》實施的背景下，從法律層面給予了中小股東權(quán)利更多保障。案件審理結(jié)果將對房地產(chǎn)行業(yè)乃至整個商業(yè)領(lǐng)域的公司治理產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。

2. 房地產(chǎn)行業(yè)合作模式的反思

十八年時間，房地產(chǎn)行業(yè)從烈火烹油到歸于冷靜，此案暴露了在項目合作中，小股東在面對絕對控股股東時的弱勢地位。如何平衡大股東主導(dǎo)與中小股東權(quán)利，成為行業(yè)需要共同思考的問題。

3. 司法實踐的新挑戰(zhàn)

本案涉及復(fù)雜的公司治理、財務(wù)審計、關(guān)聯(lián)交易等多方面問題，對司法機關(guān)的專業(yè)審理能力提出了更高要求。特別是在認(rèn)定"股東壓迫"和"治理僵局"等抽象概念時，需要結(jié)合具體商業(yè)實踐進(jìn)行綜合判斷。

4. 行業(yè)整合期的典型縮影

隨著房地產(chǎn)行業(yè)進(jìn)入深度調(diào)整期，類似的項目公司清算糾紛可能會增多。此案的處理方式和結(jié)果，將為其他類似糾紛提供重要的參考依據(jù)。

目前，案件仍在審理中，各方都在等待法院的最終判決。無論結(jié)果如何，此案都已經(jīng)成為中國公司治理和中小股東權(quán)益保護(hù)領(lǐng)域的一個重要案例，其影響將超越個案本身，對未來的商業(yè)合作和公司治理實踐產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。