睿裁判 | “全新原裝”變“拆包重裝”，是否構成根本違約？

刊登于《人民法院報》2026年2月10日6版

說好“全新原裝、原包原標、未拆未開”，結果收到的芯片產品外包裝被開包并重新封口，這種情況是否構成根本違約？近日，江蘇省蘇州市中級人民法院審結了一起買賣合同糾紛案，中國香港某電子公司因江蘇某公司交付的芯片產品不符合合同約定的包裝要求，訴請解除合同、退貨退款。法院審理后認為，在精密電子元器件跨境貿易中，“全新原裝”不僅是品質的保證，更是市場的定價基礎，本案供應商擅自拆解原包裝并重新封裝的行為，即便未損及芯片本身，也構成根本違約，依法判決支持原告訴求。

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2024年7月，中國香港某電子公司通過郵件向江蘇某公司發出采購訂單，求購特定型號芯片。在訂單及后續溝通中，前者反復強調，貨物必須符合“全新原裝正品”“原包原標未拆未開”“不漏氣”等要求，并指出“如非全新原裝全數退貨”。江蘇某公司接受對方全額預付的貨款，并依約發出了貨物。然而，貨物運抵中國香港倉庫后，經查驗發現所有芯片的外包裝均被開包并重新封口，部分芯片存在漏氣現象。購買方提出異議，多次溝通未果后訴至法院。審理過程中，被告公司辯稱拆包檢查并重新真空封裝是出于確保產品質量的善意，符合行業操作慣例，且其提供的檢測報告也可證明重新封裝未影響芯片本身質量。

法院審理后認為，江蘇某公司以供貨行為對訂單予以確認，可認定雙方就購買芯片達成一致的意思表示。采購訂單顯示，供應商必須保證芯片為全新原裝正品，貨物無翻新、拆機、劃痕、破損、變形、氧化等情況。雙方工作人員在付款前后也多次溝通確認，要求產品原包原標未拆未開、不漏氣。再結合雙方在購買散包芯片時的溝通記錄，足以證明在案涉芯片產品買賣中，是否有原包原標、是否是全新未開包是影響產品價格和后續出售的重要標準。而被告公司在交付案涉芯片前對全部芯片進行拆包再重新封裝，該行為違反了采購訂單中有關貨物為全新原裝正品、必須為原廠標準包裝的要求，原告公司根據采購訂單的約定有權要求解除合同并全數退貨退款，于是依法判決雙方解除合同，被告退款、原告退貨。

法官說法

本案作為一起典型的跨境貨物買賣合同糾紛，凸顯了在商事活動中嚴格遵守合同約定、秉持誠信原則的重要性。尤其是在跨境電子精密件交易中，履行合同的核心是確保貨物“符合約定”而非僅僅“質量合格”，任何與合同約定的細節不符的交付（例如拆包重包），都可能被視為履行主要義務存在重大瑕疵，買方有權拒收貨物并要求返還貨款，由此產生的跨境物流、倉儲等損失也需由違約方承擔。本案判決依法維護了中國香港企業的合法權益，體現了內地司法機關平等保護各類市場主體、營造法治化國際化營商環境的司法理念，同時清晰界定了行業交易準則，對維護公平誠信的市場環境、規范電子元器件等精密產品貿易秩序具有積極的示范意義。