70億重整！安徽國企欲入主杉杉股份，海螺集團(tuán)間接入局

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經(jīng)歷近一年波折，杉杉集團(tuán)的重整之路終于迎來重要進(jìn)展，安徽國資或?qū)⑷胫鳌?/p>

2月8日，杉杉股份（600884.SH）發(fā)布公告稱，公司控股股東杉杉集團(tuán)及其全資子公司朋澤貿(mào)易、杉杉集團(tuán)管理人與重整投資人安徽皖維集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“皖維集團(tuán)”）、寧波金融資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“寧波金資”）簽署《重整投資協(xié)議》。

若本次重整成功，杉杉股份的控制權(quán)將發(fā)生變更，公司控股股東將變更為皖維集團(tuán)，實(shí)控人將變更為安徽省國資委。

值得注意的是，在前期遴選中，中選的投資人為皖維集團(tuán)、海螺集團(tuán)和寧波金資組成的聯(lián)合體。其中，海螺集團(tuán)并不直接擔(dān)任重整投資人，而是通過重組皖維集團(tuán)，成為該公司的控股股東。

目前，海螺集團(tuán)重組皖維集團(tuán)計(jì)劃正在進(jìn)行當(dāng)中，這也意味著，一旦海螺集團(tuán)完成對皖維集團(tuán)的重組，海螺集團(tuán)將間接實(shí)現(xiàn)對杉杉股份的控制。

杉杉集團(tuán)成立于1989年，由知名浙商鄭永剛創(chuàng)立于浙江寧波。30余年來，杉杉集團(tuán)從一家服裝公司逐步發(fā)展為一家集新能源科技、偏光片等業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。近年來，杉杉集團(tuán)債務(wù)問題不斷，2025年初，多家銀行向法院申請對杉杉集團(tuán)進(jìn)行重整。2025年3月，杉杉集團(tuán)及其子公司朋澤貿(mào)易正式被裁定進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。

去年6月，江蘇“船王”任元林旗下公司新?lián)P子商貿(mào)與TCL產(chǎn)投、東方資管等公司組成聯(lián)合體，成功當(dāng)選杉杉集團(tuán)首輪重整投資人。彼時，該聯(lián)合體計(jì)劃出資32.84億元取得杉杉股份23.36%的表決權(quán)，以控制這家負(fù)極材料、偏光片上市公司。

但在當(dāng)年10月的債權(quán)人會議上，該重整投資計(jì)劃遭到債權(quán)人、出資人否決，杉杉集團(tuán)只得再度招募重整投資人。此后，方大集團(tuán)旗下上市公司方大炭素（600516.SH）、湖南省屬國企湖南鹽業(yè)、中國寶安（000009.SZ）及其旗下負(fù)極材料公司貝特瑞（920185.BJ）等多家知名企業(yè)均宣布將參與杉杉集團(tuán)重整。

最終，安徽國資企業(yè)皖維集團(tuán)攜手寧波地方AMC寧波金資，成功當(dāng)選杉杉集團(tuán)重整投資人。

在此次重整中，皖維集團(tuán)牽頭的重整投資人將出資49.87億元收購杉杉股份股權(quán)，價格為16.42元/股，較前一任聯(lián)合體11.44元/股的收購價溢價逾40%。疊加按上限計(jì)算的即期出資股票的破產(chǎn)服務(wù)信托優(yōu)先受益權(quán)，總投資額為不超過71.56億元。

在公告發(fā)出前一個交易日，杉杉股份股價就實(shí)現(xiàn)漲停，2月9日公司股價再度一字漲停，收于15.81元/股，總市值約為356億元。

收購價提升4成

此次牽頭參與杉杉集團(tuán)重整的是安徽省屬國企皖維集團(tuán)，皖維集團(tuán)將通過“兩步走”的形式實(shí)現(xiàn)對杉杉股份的控制。

今年1月，杉杉集團(tuán)持有的1.48%杉杉股份股票被司法裁定執(zhí)行，執(zhí)行完成后，杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易（下合稱“債務(wù)人”）持有的上市公司股權(quán)由23.36%降至21.88%。這部分股權(quán)將在此次重整中被分割。

皖維集團(tuán)將以16.42元/股的對價，收購債務(wù)人所持的13.5%杉杉股份股票，總價約49.87億元。這一對價較前次重整11.44元/股的價格溢價約43.53%，并較公告前最后一個交易日溢價14.27%。剩余的8.38%股份，將由重整后的債務(wù)人繼續(xù)持有，債務(wù)人將與皖維集團(tuán)簽署為期三年的一致行動協(xié)議。

若本次重整最終順利完成，皖維集團(tuán)將控制杉杉股份21.88%的表決權(quán)，成為公司控股股東，安徽省國資委將成為公司實(shí)控人。

對于其余資產(chǎn)，皖維集團(tuán)設(shè)立了破產(chǎn)服務(wù)信托，該信托的受益人為皖維集團(tuán)、債權(quán)人和原出資人。公告顯示，破產(chǎn)服務(wù)信托的底層資產(chǎn)包括保留在債務(wù)人名下8.38%杉杉股份股票、以及除杉杉股份股票外的全部其他資產(chǎn)。寧波金資將擔(dān)任第一任處置機(jī)構(gòu)。

據(jù)公開信息，除持有杉杉股份股票外，債務(wù)人還持有徽商銀行（3698.HK）3.64%股權(quán)、永杉鋰業(yè)（603399.SH）13.94%股權(quán)，以及部分醫(yī)院資產(chǎn)及不動產(chǎn)等資產(chǎn)。

對于債權(quán)人，重整投資協(xié)議提供了即期出資、遠(yuǎn)期收購兩種清償路徑。

即期出資模式，即債權(quán)人可以“現(xiàn)在拿錢”。皖維集團(tuán)將出資11.5元/股作為債權(quán)人的償債資源，以取得債務(wù)人持有的不超過8.38%杉杉股份股票對應(yīng)的破產(chǎn)服務(wù)信托優(yōu)先受益權(quán)。債務(wù)人將以每股11.5元的資金向相應(yīng)債權(quán)人進(jìn)行現(xiàn)金分配，此外，債權(quán)人還能取得優(yōu)先受益權(quán)之外的超額收益。

遠(yuǎn)期收購模式，即債權(quán)人“延期拿錢”。對于即期出資股票之外的剩余股票，皖維集團(tuán)可以提供遠(yuǎn)期收購。具體而言，在3年限售期屆滿后的1年內(nèi)，債務(wù)人可以要求皖維集團(tuán)以每股11.5元加上3年利息的價格，回購相應(yīng)的股票。

海螺集團(tuán)同步整合皖維集團(tuán)

此次參與杉杉集團(tuán)重整的皖維集團(tuán)，是安徽重要的化工、化纖、建材、新材料聯(lián)合制造企業(yè)，主營聚乙烯醇（PVA）及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括聚乙烯醇、VAC、PVA光學(xué)薄膜、偏光片等。皖維集團(tuán)下轄6家子公司，核心子公司為上市公司皖維高新（600063.SH）。

皖維集團(tuán)的業(yè)務(wù)范疇及出價，恰好滿足杉杉集團(tuán)對重組投資人的要求。去年杉杉集團(tuán)首次遴選重組投資人時，僅要求投資人擁有與杉杉集團(tuán)、杉杉股份等公司的產(chǎn)業(yè)及規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營管理能力。隨著任元林牽頭的聯(lián)合體被否，杉杉集團(tuán)也提升了對重整投資人的要求，要求有偏光片、負(fù)極產(chǎn)業(yè)背景的投資人優(yōu)先。此外，收購杉杉股份股票的價格也由不低于8.65元/股提升至不低于11.50元/股。

在參與杉杉集團(tuán)重整的同時，皖維集團(tuán)還在推進(jìn)與省內(nèi)另一家國企海螺集團(tuán)的整合。海螺集團(tuán)控制著海螺水泥、海螺新材、海螺環(huán)保、海螺材料科技4家上市公司，資產(chǎn)規(guī)模超過3000億元。

今年1月底，皖維高新發(fā)布公告稱，海螺集團(tuán)計(jì)劃向皖維集團(tuán)增資49.98億元，取得該公司60%的股權(quán)。此外，安徽省投資集團(tuán)、安徽省國控集團(tuán)將通過無償劃轉(zhuǎn)方式取得皖維集團(tuán)各20%股權(quán)。

近年來水泥行業(yè)整體承壓，行業(yè)龍頭海螺水泥的業(yè)績整體下滑。受此影響，海螺集團(tuán)的業(yè)績表現(xiàn)也有所下行。2022年至2024年，集團(tuán)的營收從2219.22億元降至1438.62億元，凈利潤從163.99億元降至55.99億元。

對于海螺集團(tuán)而言，取得皖維集團(tuán)控制權(quán)，有助于幫助公司找到第二增長曲線。此外，海螺集團(tuán)還能與安徽省投資集團(tuán)、安徽省國控集團(tuán)實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，推動自身的轉(zhuǎn)型升級。此次皖維集團(tuán)參與杉杉集團(tuán)的重整，將取得杉杉股份的控制權(quán)，這也將進(jìn)一步提升自身及海螺集團(tuán)的實(shí)力。

杉杉股份是國內(nèi)偏光片、負(fù)極材料龍頭，公司人造石墨負(fù)極材料產(chǎn)量連續(xù)多年蟬聯(lián)全球第一，規(guī)劃2026年硅基產(chǎn)能達(dá)8萬噸，全球市占率目標(biāo)20%；杉杉股份旗下杉金光電目前則是全球產(chǎn)能最大、市場份額領(lǐng)先的偏光片供應(yīng)商。

近年來，杉杉股份業(yè)績波動不斷，但多數(shù)年份實(shí)現(xiàn)盈利。2022年至2024年，公司營收分別為217.02億元、192.70億元、186.80億元；歸母凈利潤分別為26.91億元、7.65億元、-3.67億元。近期發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，公司2025年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4-6億元，同比扭虧為盈。

杉杉股份表示，本年度扭虧主要得益于負(fù)極材料和偏光片業(yè)務(wù)銷量穩(wěn)健增長，預(yù)計(jì)兩大業(yè)務(wù)合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤9-11億元。

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