韓建河山四年虧9億急求跨界重組 股價提前漲停被疑內幕消息泄露

長江商報消息●長江商報記者 徐佳

持續虧損意圖跨界并購突圍，股價卻提前漲停，韓建河山（603616.SH）的重組疑點重重。

2月3日晚間，韓建河山重組預案出爐，公司擬發行股份及支付現金購買遼寧興福新材料股份有限公司（以下簡稱“興福新材”）99.9978%股份，并募集配套資金。

長江商報記者注意到，在當前主業面臨巨大挑戰的背景下實施本次并購，韓建河山意在快速切入芳香族化合物領域，并以此打造第二增長曲線，提升公司盈利能力。

業績預告顯示，韓建河山預計2025年歸母凈利潤虧損800萬至1200萬元，自2022年以來連續四年虧損，累計虧損金額超過9億元。

本次交易中，作為擬購標的的興福新材近年來收入持續下滑、業績大幅波動。且在賬面貨幣資金僅6794萬元的情況下實施重組，這是否會加重韓建河山的財務負擔？

更為蹊蹺的是，1月20日，即宣布籌劃重組停牌前一個交易日，韓建河山股價提前漲停，這其中是否存在內幕交易泄露？

重組預案發布當日，上交所火速對韓建河山發出問詢函，對興福新材的業績、交易方案、內幕消息管理等方面展開詳細問詢。

標的歸母凈利潤三年降90%

重組預案顯示，韓建河山擬以發行股份及支付現金的方式，收購興福新材99.9978%股份。本次交易完成后，興福新材將成為上市公司的子公司。

同時，韓建河山擬以詢價方式向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，用于支付本次交易的現金對價、中介機構費用及相關稅費等。

目前，本次交易標的資產的審計及評估工作尚未完成，標的資產估值及定價尚未確定。

此次重組被韓建河山視為公司布局產業升級，尋求第二增長曲線的重要舉措。

據介紹，興福新材是一家領先的有機化學原料制造商，擁有完整的PEEK中間體合成產業鏈，主要產品是特種工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中間體、農藥及醫藥中間體和PEEK純化業務等。

通過本次收購，韓建河山將在原有預應力鋼筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加劑業務的基礎上，新增有機化學原料制造業務板塊，進而實現產業轉型升級。

不過，作為被收購方，興福新材的業績波動較大。長江商報記者注意到，2022年至2025年，興福新材分別實現營業收入7.77億元、6.09億元、4.01億元、3.86億元，呈現逐年下滑趨勢。同期，興福新材的歸母凈利潤分別為1.01億元、1.36億元、-73.67萬元、1005.96萬元。

若以2022年數據為基數計算，三年間，興福新材的營業收入、歸母凈利潤整體降幅分別為50.4%、90%。

不過，韓建河山認為，本次交易完成后，興福新材成為上市公司子公司，有助于上市公司提升收入及利潤規模，增強資本實力及盈利能力，提高上市公司的資產質量，改善上市公司的經營活動現金流量，實現上市公司股東利益的提升。

重組預案發布當日，上交所火速對韓建河山發出問詢函。上交所首先就要求韓建河山補充說明興福新材業績波動較大的具體原因，其是否具備持續穩定的盈利能力，本次并購是否有利于提升上市公司質量。

值得關注的是，本次交易完成之后，交易對手方陳旭輝、高巷涵夫婦，以及郭振偉及其擔任執行事務合伙人的福興同創預計將持有上市公司5%以上的股份，構成公司的關聯方。而陳旭輝、高巷涵與郭振偉簽訂了一致行動協議，三人直接和間接合計控制興福新材52.51%股份。

上交所對此質疑，韓建河山向交易對手方發行股份是否可能影響上市公司控制權穩定性，是否可能構成重組上市。

持續虧損負債率超85%

跨界重組興福新材的當前，韓建河山主業面臨較大壓力。

長江商報記者注意到，近年來，受水利建設景氣周期下行、跟進的重要水利工程啟動延后、新增訂單減少、在手訂單延遲、原材料價格上漲等因素影響，韓建河山經營業績不佳。

日前，韓建河山發布業績預告，公司預計2025年的歸母凈利潤為-1200萬至-800萬元，扣非凈利潤為-8800萬至-7800萬元。

其中，2025年度韓建河山的主營業務預應力鋼筒混凝土管（PCCP）銷售合同按照合同約定正常履約且訂單穩定交付，但公司混凝土外加劑業務受北京及其周邊混凝土市場的影響收入較上年度有所下滑。因此，韓建河山擬對與子公司合眾建材資產組組合產生的1.22億元商譽計提減值，預計本期計提減值商譽約900萬元，以前年度已計提1.13億元。

此外，韓建河山原環保業務子公司2025年預計虧損5600萬元，公司出售其股權形成投資收益約7100萬元。

拉長時間線來看，自2022年以來，韓建河山已連續四年虧損，歸母凈利潤和扣非凈利潤累計虧損金額分別將超過9.03億元、9.87億元。

截至2025年9月末，韓建河山資產總額17.08億元，資產負債率達85.3%，期末公司貨幣資金僅6794.25萬元。

而本次交易中，韓建河山將采用股份及現金結合的方式完成收購。那么，如果韓建河山募集配套資金不達預期，此部分現金對價是否會加重公司的財務負擔，是否會對公司的償債能力和生產經營產生不利影響，這些問題也需要韓建河山一一解答。

更為蹊蹺的是，宣布籌劃重組停牌前一個交易日，1月20日，韓建河山股價提前漲停，這是否存在內幕消息提前泄露？

問詢函中，上交所要求韓建河山補充披露本次收購事項的具體過程，全面自查并核實內幕信息知情人近期股票交易情況，說明是否存在內幕信息提前泄露的情況。

發布重組預案復牌后，2月4日，韓建河山再次漲停，報收6.85元/股，漲幅9.95%。

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