北京
1月28日，陽光諾和發(fā)布公告稱，公司決定終止發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項并撤回申請文件，即終止通過發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券方式購買江蘇朗研生命科技控股有限公司（簡稱“朗研生命”）100%股權(quán)并募集配套資金。至此，陽光諾和籌劃近一年的二次收購朗研生命100%股權(quán)事宜告吹。
二次收購再折戟
此次交易并非陽光諾和首次籌劃收購朗研生命。
2022年10月，陽光諾和就曾籌劃收購朗研生命，據(jù)2023年5月其公布的《交易報告書》，彼時購買朗研生命的交易價格為16.11億元，其中，12.05億元以陽光諾和向交易對方發(fā)行股份的方式支付，4.06億元以現(xiàn)金支付。同時，交易擬募集的10.07億元用于此次交易的現(xiàn)金對價、擴建高端貼劑生產(chǎn)基地項目、永安制藥三期藥品生產(chǎn)項目。不過該事項于2023年8月26日宣告終止，陽光諾和將終止重組的原因歸結(jié)為市場環(huán)境較重組籌劃之初發(fā)生較大變化。
彼時交易還設(shè)置了業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方承諾朗研生命2023年度、2024年度和2025年度經(jīng)審計的凈利潤將分別不低于9500萬元、1.25億元和1.58億元，合計不低于3.78億元。從目前披露的業(yè)績來看，2023年、2024年、2025年上半年，朗研生命的凈利潤分別約為3215.16萬元、5521.38萬元、4875.4萬元。也就是說，即便前次收購完成，朗研生命也難以完成彼時的業(yè)績承諾。
2025年4月，陽光諾和再度發(fā)布公告稱，擬全額收購朗研生命100%股權(quán)并募集配套資金。該次交易對價為12億元，交易方為利虔、朗頤投資等38名朗研生命全體股東。
11月28日，陽光諾和收到上交所出具的問詢函，要求公司說明前次交易終止以來，標的公司主營業(yè)務發(fā)展及變化情況，前次交易收益預測與標的公司業(yè)績實現(xiàn)情況，本次交易收益預測與前次的差異及合理性等。
12月27日，由于問詢函涉及的部分內(nèi)容需要進一步核查與完善，公司向上海證券交易所提交延期回復的書面申請，延期時間不超過1個月，并承諾在期限屆滿前披露《審核問詢函》回復并提交相關(guān)文件。
然而，就在市場等待陽光諾和回復、推進交易審核的過程中，這場備受關(guān)注的并購案卻突然迎來轉(zhuǎn)折。2026年1月27日，在回復問詢函的最終期限前一日，陽光諾和召開第二屆董事會第二十八次會議，正式?jīng)Q定終止此次重組事項，并撤回相關(guān)申請文件。陽光諾和表示，此次終止交易的核心原因是市場環(huán)境變化等因素。目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，本次交易終止不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況造成重大不利影響。
關(guān)聯(lián)疑云、估值溢價存爭議
這場兩度折戟的并購案，最受市場關(guān)注的，莫過于“左右手倒騰”的關(guān)聯(lián)交易疑云。
據(jù)悉，朗研生命并非獨立第三方標的，而是陽光諾和實控人利虔控股企業(yè)，利虔直接持有朗研生命32.84%的股權(quán)，同時擔任朗研生命的控股股東及實際控制人。這種緊密的股權(quán)關(guān)聯(lián)，使得陽光諾和兩次收購朗研生命的交易，均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
盡管陽光諾和在兩次收購公告中均強調(diào)，交易定價遵循“公平、公正、公開”原則，經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)評估，但并未充分回應市場對“定價公允性”的深層關(guān)切，即便此次交易對價從16.11億元下調(diào)至12億元，但相較于朗研生命持續(xù)疲軟的業(yè)績表現(xiàn)，其估值仍存在大幅增值，估值邏輯的合理性始終未能得到充分論證。
此外，朗研生命未達前期交易設(shè)定的業(yè)績承諾，進一步加劇了市場的質(zhì)疑。朗研生命的整體經(jīng)營狀況也呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，朗研生命的營業(yè)收入從2022年的6.17億元，降至2023年的4.63億元、2024年的4.15億元，2025年上半年僅實現(xiàn)營業(yè)收入2.31億元，營收持續(xù)萎縮；凈利潤方面，2023年、2024年連續(xù)兩年大幅低于原承諾值，2025年上半年雖有小幅回暖，但整體盈利穩(wěn)定性不足。
資料顯示，陽光諾和是國內(nèi)較早對外提供藥物研發(fā)服務的CRO公司（合同研究組織）之一。因市場需求變化、集采以及行業(yè)政策的影響導致市場競爭加劇，陽光諾和2024年增收不增利，報告期內(nèi)實現(xiàn)營收10.78億元，同比增長15.7%；歸母凈利潤1.77億元，同比下滑3.98%。這是近五年來，陽光諾和歸母凈利潤首次同比下滑。2025年一季度業(yè)績頹勢延續(xù)，報告期內(nèi)，實現(xiàn)營業(yè)收入2.31億元，同比下降8.49%；歸母凈利潤2957.86萬元，同比下降59.34%。
在行業(yè)調(diào)整期，通過并購重組整合資源、拓展業(yè)務邊界、提升核心競爭力，成為不少CRO企業(yè)的戰(zhàn)略選擇，陽光諾和也不例外。據(jù)悉，陽光諾和計劃收購朗研生命，核心目的是借助朗研生命在醫(yī)藥生產(chǎn)領(lǐng)域的布局，完善自身“研發(fā)+生產(chǎn)”的產(chǎn)業(yè)鏈布局，彌補自身在生產(chǎn)端的短板，提升綜合服務能力。但兩度收購均告失敗，意味著這一布局暫時受阻。
不過，陽光諾和2025年業(yè)績預喜，預計2025年實現(xiàn)營業(yè)收入11.92億元至13.71億元，同比增長10.57%至27.15%；歸母凈利潤1.91億元至2.29億元，同比增長7.69%至29.23%。陽光諾和表示，公司的營業(yè)收入與利潤達成了穩(wěn)健增長態(tài)勢，其核心驅(qū)動因素在于創(chuàng)新藥管線的深入布局、授權(quán)合作的價值實現(xiàn)，以及一體化服務模式的協(xié)同支持。
對于陽光諾和而言，如何在終止關(guān)聯(lián)并購后，調(diào)整戰(zhàn)略布局，依托自身研發(fā)優(yōu)勢，實現(xiàn)業(yè)績持續(xù)增長，擺脫行業(yè)調(diào)整期的發(fā)展困境，仍有待時間檢驗。截至1月29日收盤，陽光諾和收于66.17元/股，下跌4.79%。
新京報記者 張兆慧
校對 柳寶慶
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