張凱利律師：認繳制下股東出資加速到期的適用前提與實務(wù)指引

認繳制下股東享有出資期限利益，但公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可主張股東出資加速到期。這一制度為債權(quán)人維權(quán)提供新路徑，卻需嚴格遵循法定條件與程序。北京市中恒信律師事務(wù)所張凱利律師結(jié)合《公司法》及相關(guān)司法解釋，整理了股東出資加速到期之訴的核心要點，為債權(quán)人精準維權(quán)提供專業(yè)指引。

股東出資加速到期適用前提

依據(jù)《公司法》第五十四條，出資加速到期需同時滿足法定前提，缺一不可：

1、債權(quán)人對公司享有合法到期債權(quán)，無需以司法文書確認，公司及股東可就債權(quán)合法性提出抗辯，符合債權(quán)主張的基本法律邏輯。

2、股東已認繳出資但尚未實繳，且出資期限未屆滿，這是適用該制度的核心主體條件，區(qū)分于出資不實情形。

3、公司無清償能力且怠于主張權(quán)利，包括未清償?shù)狡趥鶆?wù)、經(jīng)強制執(zhí)行無財產(chǎn)可供執(zhí)行終結(jié)本次執(zhí)行，或已具備破產(chǎn)原因卻不申請破產(chǎn)。

4、該前提設(shè)定既保障股東期限利益，又防止公司通過認繳制規(guī)避債務(wù)，契合《公司法》公平原則。

出資加速到期的實現(xiàn)路徑

債權(quán)人主張權(quán)利需通過法定路徑，不同程序的適用規(guī)則差異顯著：

1、可一并起訴公司與股東，債權(quán)人起訴公司主張基礎(chǔ)債權(quán)時，可依據(jù)《公司法》第五十四條一并訴請股東出資加速到期。二者雖非必要共同訴訟，但因訴訟標的關(guān)聯(lián)緊密，同一法院管轄時可合并審理，減少債權(quán)人訴累。

2、執(zhí)行階段一般不予追加股東為被執(zhí)行人，依據(jù)《民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第十七條，認繳期未屆滿股東享有期限利益，不得直接追加，僅兩種例外情形可突破，即公司具備破產(chǎn)原因卻不破產(chǎn)、債務(wù)產(chǎn)生后延長出資期限。

3、若執(zhí)行中申請被駁回，債權(quán)人可向上一級法院申請復(fù)議，或另行提起出資加速到期之訴，不得直接提起執(zhí)行異議之訴。

結(jié)語：

出資加速到期需嚴守《公司法》第五十四條及相關(guān)司法解釋，債權(quán)人應(yīng)通過訴訟路徑主張權(quán)利，執(zhí)行階段不可直接追加股東。需舉證公司無清償能力等核心事實，平衡股東期限利益與債權(quán)人合法權(quán)益。