OKX老板陰陽某安背后，是加密巨頭們的「選擇性合規」

房間里的大象

最近某安交易所新增了出入金模塊，友商的Star老板看到并點評：“這功能我們早就有，但出于眾所周知的原因，暫時還未向國內的用戶開放?！笨吹竭@條消息，我內心一笑，論陰陽，Star確實一把好手。

出于看熱鬧不嫌事大的心態，我轉發并點評：“核心的交易功能向內地用戶開放，但出入金功能不向內地用戶開放，這里的‘合規定義’有點奇妙。”

這還真不是一句玩笑話，看似只是出入金的問題，但它的背后，也是整個全球加密市場最核心、也最諱莫如深的生存法則——“選擇性合規”。

我們將視線從一張小小的銀行卡移開，投向更為廣闊且幽暗的“幣圈”深處。

在這個推崇去中心化的世界里，中心化的巨頭們（交易所、支付機構、銀行）是如何在各國監管的夾縫中跳舞的？為什么有的業務可以“睜一只眼閉一只眼”，而有的業務卻必須“壯士斷腕”？為什么中國用戶可以在交易所里動輒進行上億美金的合約交易，卻無法合規地買一杯咖啡？

本文咱們圍繞“選擇性合規”這一主題，為Web3行業的從業者、投資者以及觀察者，提供一個穿透迷霧的視角，看清這個“黑暗森林”中的真實法則。

中國加密政策的“紅線”與“灰度”

要理解機構為何“選擇性合規”，首先必須搞清楚它們面對的是怎樣一張監管大網。

中國大陸對虛擬貨幣的監管并非一蹴而就，而是一部跨度十年的“圍剿史”。對于虛擬貨幣，中國監管層的態度經歷了三個關鍵階段的躍遷，每一次躍遷都重塑了行業的生存形態。

1.0時代：防范風險與切斷銀路（2013-2017）

2013年12月，五部委發布《關于防范比特幣風險的通知》。這是官方首次對比特幣進行定性——“特定的虛擬商品”。

• 定性邏輯：彼時的監管者認為，比特幣不具有法償性與強制性等貨幣屬性，不是真正意義的貨幣。

• 核心紅線：金融機構（銀行、第三方支付）不得為比特幣交易提供服務。

• 灰度空間：普通民眾在自擔風險的前提下，擁有參與交易的自由。這為早期的“幣圈”留下了合法的生存縫隙，也是“火幣”、“OKCoin”等平臺得以在國內注冊運營的法理基礎 。

2.0時代：全面清退ICO與法幣交易（2017-2021）

2017年9月4日，七部委聯合發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》（簡稱“9.4公告”）。

• 背景：ICO（首次代幣發行）狂潮引發了巨大的金融風險和社會動蕩。

• 雷霆手段：將ICO定性為“未經批準非法公開融資”，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。

• 行業劇變：國內交易所被迫關閉法幣交易對（CNY/BTC），紛紛“出?！?。正是從這一刻起，USDT（泰達幣）取代人民幣，成為了中文幣圈的度量衡，開啟了“幣幣交易”時代。

3.0時代：非法金融活動的全方位封堵（2021至今）

2021年9月15日，央行等十部委聯合發布《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀發〔2021〕237號，簡稱“9.24通知”）。這是一份具有里程碑意義的終極判決書。這次不再僅僅是風險提示，而是明確將虛擬貨幣相關業務活動定性為非法金融活動。這包括：虛擬貨幣兌換、作為中央對手方買賣虛擬貨幣、為虛擬貨幣交易提供撮合服務、代幣發行融資以及虛擬貨幣衍生品交易等。

文件首次明確規定，“境外虛擬貨幣交易所通過互聯網向我國境內居民提供服務同樣屬于非法金融活動” 。這條規定直接擊碎了境外交易所的“避風港”幻想。不僅追究交易所責任，還要追究相關境內工作人員，以及為其提供營銷宣傳、支付結算、技術支持等服務的法人、非法人組織和自然人的法律責任。這被稱為“全鏈條打擊”。

既然“9.24通知”如此嚴厲，為何OKX、某安等交易所至今仍擁有海量的大陸用戶？為何我們還能看到活躍的中文社區？這就涉及到了中國法律執行中的“灰度空間”與“法理縫隙”。

目前的司法實踐和主流法律觀點認為，單純的持有虛擬貨幣并不違法。中國法律雖然不承認虛擬貨幣的“貨幣”屬性，但部分司法判例承認其作為“虛擬財產”的屬性，受《民法典》保護。這種“持有不違法”但“經營違法”的二元結構，造就了一個奇特的現象：

• 開交易所是犯罪（非法經營罪、開設賭場罪）。

• 搞ICO是犯罪（集資詐騙）。

• 但個人買賣幣（只要不涉及洗錢），通常被視為“風險自擔”的民事行為，或者處于行政監管的模糊地帶，而非直接的刑事犯罪。

中國擁有數以千萬計的存量加密用戶。從執法成本角度考慮，將所有參與交易的個人都納入打擊范圍是不現實的。因此，監管的重心始終在于打擊增量、切斷資金通道、懲治相關犯罪（如洗錢、詐騙），而非徹底消滅個人交易行為。

這種監管邏輯給了機構可乘之機。機構的“選擇性合規”策略，本質上就是在賭監管機構“抓大放小”的執法尺度，以及利用離岸架構制造法律追溯的障礙。

支付通道的暗戰——U卡、離岸銀行與合規套利

回到本文的開頭——OKX的交易功能可以對內地用戶開放，但出入金（U卡）功能必須封鎖？這背后隱藏著Web3世界最脆弱的一環：法幣通道。

對于深受“凍卡潮”困擾的大陸用戶而言，U卡（Crypto Debit Card）被視為救命稻草。其基本邏輯是：用戶將USDT充值進APP，平臺將其兌換為USD/EUR，存入一張Visa/Mastercard借記卡中，用戶即可在全球（包括綁定支付寶/微信在國內）消費。

這個看似簡單的流程，實則由一條復雜的全球產業鏈支撐，涉及多個利益主體：

在OKX的案例中，Bank Frick是關鍵角色。這是一家位于列支敦士登的家族銀行，自稱是“歐洲區塊鏈銀行的先驅” 。Bank Frick并不直接服務成千上萬的散戶（B2C），而是采用B2B2C模式。它服務的是OKX這樣的“金融中介”。

Bank Frick將KYC（了解你的客戶）的繁重工作和直接責任下放給了OKX。只要OKX聲稱其客戶來源合法，Bank Frick就可以為其開設法幣結算賬戶。然而長期以來，像Bank Frick這樣的離岸銀行，其“受限國家名單”主要針對被國際制裁的國家（如朝鮮、伊朗、俄羅斯）以及美國（因為懼怕SEC和IRS的罰款）。中國大陸往往不在其明文禁止的名單中，或者雖然在名單中，但執行層面存在巨大的彈性 。

隨著Visa和Mastercard對于加密貨幣業務的合規要求日益收緊。它們要求發卡行必須確保最終持卡人（End User）不在受限地區。中國大陸嚴厲的“9.24 通知”使得Visa/Mastercard認定該地區為高風險區域。Bank Frick雖然是銀行，但其美元清算依賴于美國的代理行。隨著美國監管機構（如 OCC、美聯儲）對“影子銀行”打擊力度的加大，上游銀行要求Bank Frick清理高風險敞口。

U卡的本質是繞過中國外匯管制，實現資產的跨境轉移和消費。如果規模較小，尚可掩蓋；一旦規模擴大，極易觸犯中國刑法中的“非法經營罪”（涉及非法買賣外匯）。OKX作為一個力求全球合規的大型交易所，無法承擔因為一張小小的U卡而得罪全球銀行體系的風險。

交易功能是核心利潤來源，且處于離岸監管的“灰度”地帶，可以冒險保留；而U卡涉及法幣結算，處于監管的“紅線”區域，必須果斷切割。這就是“選擇性合規”最冷酷的計算邏輯。

交易所的生存術——“假退市”與離岸架構

如果說U卡的封鎖是機構的一種“退卻”，那么交易所核心交易業務的持續運營，則是它們精妙絕倫的“進擊”。

2021年“9.24通知”發布后，某幣、某安、OKX 等頭部交易所紛紛發表聲明，表示將清退中國大陸用戶。這一事件被稱為幣圈的“大撤退”。但幾年過去了，我們看到的結果卻是截然不同的。

某幣（彼時由李林掌舵）執行了最為徹底的清退政策，直接關閉了大陸用戶的存量交易。結果是某幣失去了其賴以生存的核心市場，流動性枯竭，最終被迫出售給孫宇晨旗下的資本。

某安和OKX則采取了更為靈活的策略——“假退市，真運營”。它們暫時停止了+86手機號的新用戶注冊，但在技術上留下了后門。例如，用戶可以使用郵箱注冊，隨后綁定+86手機號作為“安全驗證方式”而非“身份歸屬地” 。雖然禁止了中國大陸身份證認證，但對于持有中國護照的用戶，只要你在“居住國”一欄填寫非中國地區（哪怕你填的是埃及或阿根廷），系統往往會予以放行。更有甚者，網絡上衍生出了買賣“海外KYC認證資料”的灰色產業鏈，交易所對此往往是“嚴打一陣，放松一陣” 。

為了支撐這種運營模式，交易所構建了極其復雜的離岸公司架構。這并非簡單的避稅，而是為了切斷法律責任的傳導鏈條。一個典型的架構如下：

當面對監管質詢：“為什么你們還在服務中國用戶？”所有的離岸交易所都會祭出同一面盾牌——“反向招攬”。

他們的核心論點是：“我們沒有主動去中國招攬客戶（Active Marketing）。是這些中國用戶通過翻墻軟件，不遠萬里來到我們的網站（注冊在塞舌爾），主動要求使用我們的服務。根據國際商業慣例，這屬于用戶的自主行為，不受中國法律管轄?！?/p>

這多少是有點不拿觀眾當自己人。要知道這些交易所擁有全套的簡體中文界面，雇傭著龐大的中文客服團隊，甚至在Telegram中文群、中文自媒體上進行著鋪天蓋地的宣發，更別說機酒報銷的各種日韓東南亞迪拜KOL招待宴了。

2022年底，香港發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，試圖重奪亞洲加密中心的地位。對于有著大陸背景的機構來說，香港既是“橋頭堡”，也是“圍城”。

香港的策略非常清晰：將加密貨幣納入正規金融監管體系。香港證監會（SFC）推出了VASP（虛擬資產服務提供商）發牌制度，允許持牌交易所（如 OSL, HashKey）向散戶提供服務。

這看似是Web3機構的重大利好，實則是一道更緊的緊箍咒。SFC的監管細則中有一條徹底切割的紅線：持牌機構必須確保不向禁止加密貨幣交易的司法管轄區（特別是中國內地）居民提供服務。

這就造成了一個巨大的悖論：

• 為了合規：機構必須申請香港牌照。

• 為了賺錢：機構必須依賴大陸用戶（因為香港本地市場太小，難以支撐交易所的龐大開支）。

• 為了拿牌：機構必須清洗掉大陸用戶。

面對這一困境，機構再次展現了“選擇性合規”的高超技巧，我稱之為“雙重人格”策略：

他們一方面高調宣布申請香港牌照，贊美香港政策，在香港中環租賃昂貴的辦公室，舉辦豪華的Web3峰會。其目的是為了營造“擁抱合規”、“實力雄厚”的品牌形象，獲取資本市場的信任，并吸引不明真相的散戶。

而真正的利潤中心（高杠桿合約交易、理財產品、服務大陸用戶的業務）仍然保留在離岸實體（如塞舌爾或BVI）。香港主體往往只是一個“空殼”或者僅負責極其有限的、低杠桿的現貨業務。

這就是為什么我們在香港看到許多交易所即使拿到了牌照（或原則性批準），其APP的香港版本功能極其簡陋，且流動性極差。因為它們根本沒打算靠香港合規主體賺錢，那只是一個昂貴的“廣告牌”。

更需要被關注的是：當機構通過“選擇性合規”成功規避了外部監管的鐵拳時，它們同時也擺脫了外部監管的約束。在這個缺乏陽光的角落，內部腐敗和市場操縱滋生蔓延。

在傳統金融市場（如納斯達克），交易所、券商、做市商、托管行是嚴格分離的，彼此制衡。但在Web3，頭部交易所集所有角色于一身：

它是交易所：提供撮合引擎。

它是券商：直接持有用戶資產。

它是做市商：擁有自己的量化團隊（雖然往往以獨立實體的名義出現，如Alameda Research之于FTX）。

它是裁判：決定誰能上幣，誰被下架。

這種權力的集中導致了極端的道德風險。紅林律師此前在一文中揭露了某些交易所的“鐮刀”屬性：交易所擁有用戶的全量持倉和掛單數據。在市場劇烈波動時，交易所會利用這些“上帝視角”進行定點爆破，通過制造極其短暫的價格異常（插針），強制平倉高杠桿用戶，俗稱“拔網線”或“殺豬”。

此外，要想上某些頭部的交易所，項目方上幣不僅需要繳納巨額的上幣費，還被要求提供大量代幣作為“流動性支持”。這些代幣往往最終被賣向了散戶，成為了交易所的額外利潤。

在SEC監管的美國市場，Coinbase的前產品經理因內幕交易被判刑。但在離岸交易所，這種行為幾乎是公開的秘密。每當新幣上線前，鏈上數據往往能監測到神秘地址的精準買入。由于缺乏監管機構的調查權和執法權，這種“搶跑”行為幾乎零成本。員工利用信息不對稱，在二級市場收割散戶。

它們之所以敢于如此肆無忌憚，正是因為它們清楚，它們的主要用戶群體（如中國大陸用戶）在法律上處于弱勢地位。一個參與“非法金融活動”的用戶，即使被交易所坑了，也不敢去公安機關報案，因為這無異于自投羅網。

結語

加密世界像一片黑暗森林。你以為“合規”是價值觀，后來發現它更像一門算術題：哪里賺錢、哪里能扛風險，就想方設法保留；哪里會觸發法幣清算、外匯監管、上游銀行的鐵拳，就立刻切割，切得比誰都干凈利落。

所以你會看到一個很魔幻、但又很真實的現象：交易功能可以對內地用戶“睜一只眼閉一只眼”，出入金、U卡這種涉及法幣結算的通道卻必須“壯士斷腕”。這不是誰更善良、更替用戶負責，也不是誰更懂合規精神，而是風險的代價不同。

所謂“選擇性合規”，本質就是一種生存優化：在監管的裂縫里做業務，把責任和合規成本盡可能往外推，把利潤盡可能往自己口袋里留。用戶體驗好不好從來不是第一優先級，第一優先級永遠是“我能不能繼續活著賺錢”。至于你能不能合規買杯咖啡——不好意思，那是你的問題，不是平臺的KPI。

但這套玩法也不是永動機。監管會趨同，清算體系會收緊，Visa/萬事達和上游銀行的風控會越來越硬，離岸結構的緩沖會越來越薄。套利空間終將歸零，不是道德覺醒，而是成本上升，是系統在逼所有人把賬從“灰色利潤”改成“合規成本”。黑暗森林不會消失，但燈一定會越來越多。

至于普通用戶——吃瓜可以，但別把“還能用”當成“合法”，更別把“對你好”當成“對你負責”。在加密世界的黑暗森林里，最貴的學費，往往都是在你最相信“沒事”的時候交出去的。

*本文為上海曼昆律師事務所的原創文章，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律咨詢和法律意見。歡迎更多Web3從業者投稿、爆料。如需轉載及法律咨詢，請添加客服：mankunlawyer。

本文作者

關于曼昆