招股書隱瞞財務造假丑聞，艾為電氣創業板IPO黃了？

撰文：海川；編輯：李力

自2025年9月16日披露首輪問詢回復函后，艾為電氣遲遲未上會；在問詢函披露前的9月5日，財政部官網公布了35份行政處罰決定書，其中披露艾為電氣2022年財務報表存在造假行為。這一丑聞直接動搖了艾為電氣上市的可能性。

招股書及回復函顯示，艾為電氣在公司歷史發展沿革中迷霧重重的股權代持行為也遭到了深交所的重點問詢。而從在手訂單、合同負債存貨以及產銷率等多個指標來看，艾為電氣未來業績增長壓力均不容小覷。在此背景下，公司仍要上市融資進行產能擴張，其募投項目的產能消化能力備受質疑，這也進一步增加了外界對其募投項目合理性與必要性的質疑。

財政部罰單揭露財務造假

虛增未分配利潤、虛增研發費用、虛減應收賬款、虛減存貨、虛減應付賬款....近日，一份從財政部流出的行政處罰決定書，意外讓正沖刺創業板的艾為電氣被推至聚光燈下。

2025年9月5日，財政部官網公布了35份行政處罰決定書（發文時間為2024年11月或2025年1月23日），涉及4家會計師事務所及31名注冊會計師。其中，深圳市巨源立德會計師事務所（（下稱“巨源立德所”））因存在“編造事由出具虛假審計報告”等情形，被財政部給予警告、沒收違法所得47900元并處罰款239500元、吊銷執業許可的行政處罰。

據財政部行政處罰決定書（財監法〔2025〕8號）披露，巨源立德所在艾為電氣2022年財務報表審計中，未實施必要的審計程序，編制的審計工作底稿中部分數據與已獲取的審計證據存在明顯矛盾或重大不一致，編造事由出具虛假審計報告。 艾為電氣涉及的具體事項包括2022年虛減貨幣資金1375.96萬元，虛減比例為89%；虛減應收賬款2024.7萬元，虛減比例為25%；虛減存貨3626.77萬元，虛減比例為55%；虛減應付賬款4749.76萬元，虛減比例為66%；虛減其他應付款760.99萬元，虛減比例為83%；虛減應付股利3800萬元，虛減比例為100%；虛增未分配利潤3336.32萬元，虛增比例為111%；虛減盈余公積604.1萬元，虛減比例為100%；虛增2022年度研發費用586.13萬元，虛增比例為33%。

根據公開資料，艾為電氣主要從事新能源汽車熱管理高壓控制器 產品的研發、銷售，初步構建了由熱管理高壓控制器和充電模塊組成的產品矩陣，目前已成為國內最大的新能源汽車熱管理高壓控制器第三方。2025年6月30日，艾為電氣創業板IPO獲得受理，保薦機構為中金公司，會計師事務所已經變更為為信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）。

不難看出，根據財政部行政處罰決定書（財監法〔2025〕8號），財政部有關對巨源立德所發送行政處罰決定書的發文時間為2025年1月23日。但由于此前并不披露公布這一處罰決定書的具體內容，外界對于艾為電氣涉嫌財務造假這一事件并不知情。但問題是，艾為電氣不可能對其財務造假已經遭到財政部點名這一事件不知情，但卻并未在其長達347頁的招股書中對公司2022年涉嫌財務造假做出任何披露。

隨著財政部針對有關巨源立德所行政處罰決定書的公開披露，有關艾為電氣涉嫌虛增未分配利潤、虛增研發費用、虛減應收賬款、虛減存貨等消息瞬間席卷整個互聯網。然而，從公司隨后披露的首輪審核問詢回復內容來看，艾為電氣仍舊對其2022年度多處財務數據虛增、虛減等造假行為只字未提，這也令外界對其信披合規性等問題倍感質疑。

此外，從公司招股書所披露的數據來看，艾為電氣2022年度的部分財務數據（經信永中和審計）與財政部披露的版本數據仍存在不小的差異。其中，公司在招股書中所披露的存貨、應收賬款、其他應付款數據等數據明顯低于財政部在行政處罰決定書中的數據。與此同時，艾為電氣招股書中所披露的貨幣資金、其他應付款等數據又明顯高于財政部在行政處罰決定書中的數據。但對于如此大的數據差異，艾為電氣也并未做出任何說明，這又進一步增加了投資者對其財務數據真實性的擔憂。

股權代持引發訴訟

除了涉嫌財務造假之外，艾為電氣在公司歷史發展沿革中迷霧重重的股權代持行為也引發了外界的強烈關注，同時也遭到了深交所的重點問詢。

招股書顯示，艾為電氣前身為深圳艾為電氣技術有限公司（以下簡稱：艾為有限），設立于2017年10月，注冊資本為 300萬元，由梁向輝和韓光二人共同設立。據艾為電氣招股書以及首輪問詢回復函披露，艾為電氣創始人梁向輝系華中科技大學控制科學與工程專業碩士畢業，畢業后成為華為數據中心能源開發部的一名高級工程師。韓光曾先后在武漢市工程科學技術研究院計算機所、武漢良品電子有限公司、聯宇 工程技術（武漢）有限公司、武漢博谷機械技術發展有限公司、武漢新科谷技術發展有 限公司（后更名為武漢新科谷技術股份有限公司）工作，有多年管理經驗。

據悉，梁向輝在校期間 （2008 年至 2011 年）與韓光所任職單位存在自動化控制相關的技術合作，雙方由此相 識。因此，梁向輝決定創業之后便邀請韓光共同創業。由于公司處 于設立初期，梁向輝希望專注于產品、技術的研發，因此委托韓光代為持有艾為有限的 股權。因此，在艾為電氣設立之初，是由由韓光100%持股。其中，韓光除了自身實際持有的 5%股權外， 其余95%的股權實際為代梁向輝持有。然而，梁向輝和韓光基并未簽訂關于股權代持的書面協議，這就為此后的爭議埋下伏筆。

此后，為加強公司的研發實力，梁向輝邀請曹偉華共同創業， 并承諾若曹偉華加入艾為有限，則分給其艾為有限 5%的股權。2017 年 12 月，曹偉華入職艾為有限，梁向輝與其約定會將其自身持有的艾為有限 5% 的股權（彼時實際由韓光代持）轉讓給曹偉華。2018 年 7 月，股權實際持有人梁向輝指示韓光將其代為持有的艾為有限 5%股權轉讓給曹偉華。

同期，韓光將其代梁向輝持有的艾為有限 60%的股權通過股權轉讓還原給梁向 輝，韓光將其代梁向輝持有的艾為有限 15%的股權轉讓給曹偉華，進而 由曹偉華替梁向輝代持 15%的股權， 韓光繼續替梁向輝代持剩余15%的 股權。上述股權轉讓完成后，梁向輝在艾為有限的對外顯示持股比例為60%，實際持股比例為90%。

2021 年初，艾為有限擬引入外部投資者，外部投資者要求艾為有限在股 權上不能存在代持情形。為此，梁向輝三人決定將艾為有限的股權結 構恢復至真實持股情況。2021年1月，梁向輝、曹偉華、韓光之間的代持關系徹底解除。

2021年10月，韓光將其所持有的5%股權轉讓給梁向輝。至此，韓光本人不再持有艾為有限公司的股份。截至招股書簽署日，梁向輝直接持有艾為電氣47.8893%的股份，并通過員工持股平臺艾為壹號間接控制公司8.1967%的股權，合計控制公司56.0860%股份的表決權，為公司的控股股東、實際控制人。

前文已經提及，艾為有限設立時梁向輝與韓光之間未簽訂委托代持協議。韓光認為其在2021年10月29日后不再持有公司的股份，不應再被苛以證明或確認義務，因此其拒絕接受艾為電氣本次發行上市中介機構對前述代持事項進行確認。無奈之下，梁向輝以韓光為被告分別向深圳市龍崗區人民法 院（2024年12月）和深圳國際仲裁院（2025年4月）提請了訴訟和仲裁，請求確認股份代持關系，目前案件已受理但 尚未開庭。其中，2025年4月，基于2021年1月5日代持股權還原所簽署的《股權轉讓協議書》中所涉法院管轄的約定，梁向輝除了起訴韓光本人之外，還將艾為電氣作為第二被告，這就出現了創始人兼實控人梁向輝起訴自己公司的尷尬局面。

不難看出，梁向輝與韓光本人之間的股權代持時間長達四年，這不禁讓外界懷疑梁向輝或存在通過代持規避競業禁止或其他法定義務的情形。對此，深交所在首輪審核問詢函中要求艾為電氣披露公司是否存在被代持人通過代持規避競業禁止或其他法定義務的情形，并結合梁 向輝與韓光之間未決訴訟及仲裁的最新進展，披露相關事項是否影響發行人的股權清晰及控制權穩定性。

對此，艾為電氣以“梁向輝與華為未簽訂競業禁止協議或相關條款”為由，否定了有關梁向輝通過代持規避競業禁止的質疑。不過，由于韓光本人仍拒絕接受公司本次發行上市中介機構對前述代持事項進行確認，梁向輝只能選擇與其昔日的創業合伙人對簿公堂。

還需要看到的是，從2018 年 7 月的股權變更不難看出，梁向輝在部分完成與韓光代持還原的同時，又將其中15%的股權交給另一位合伙人曹偉華代為持有，這進一步增加了其股權代持的復雜性。據招股書披露，梁向輝之所以在2018年7月進行還原部分代持股權，是因為“彼時韓光和曹偉華都在艾為有限擔 任管理崗位，二人對外顯示的持股比例較高有助于其管理員工和溝通客戶、供應商”。換句話說，梁向輝通過部分股權交由韓光和曹偉華是為了方便二人對外溝通客戶和供應商。但對客戶和供應商來說，這一股權代持行為無異于是一種變相的欺詐行為，而最終的獲利人還是梁向輝本人。這或許是韓光本人寧可撕破臉皮也不愿就此事項接受中介機構的訪談或出具其他說明文件的原因所在。

產銷率下滑仍逆勢擴產

財務數據顯示，2022年-2024年，艾為電氣實現營業收入分別為2.15億元、3.41億元、4.42億元，實現凈利潤5737萬元、8641.71萬元、1.06億元，業績保持穩定增長。

按照產品品類劃分，艾為電氣主營業務共分為新能源汽車熱管理高壓控制器以及軌道交通 及其他類產 品兩大類。報告期各期，公司熱管理 高壓控制器實現銷售收入分別為 21,030.54 萬元、33,740.98 萬元和 44,043.64 萬元，收入占比在99%以上 ，產品結構非常單一。

據招股書披露，新能源汽車熱管理高壓控制器供應商可分為能自研控制器的 Tier 1 （包括弗迪科技、奧特佳等），以及向 Tier 1提供新能源汽車熱管理高壓控制器的第三方控制器供應商（包括艾為電氣、上海金脈、儒競科技等）。根據灼識咨詢數 據，2024 年在國內市場中，艾為電氣電動壓縮機控制器產品以約 13.35%的市場份額在第三方控制器供應商中排名第一；PTC 控制器產品以約 5.23%的市場份額在第三方控制器供應商中排名第二。

不過，基于近年來新能源汽車市場持續的高景氣度和廣闊的未來發展空間，法雷奧、日本電裝、弗迪科技、奧特佳等國內外Tier 1 供應商不斷加大投入進行控制器自研，行業外亦有企業在嘗試進入熱管理控制器領域，這也導致該領域市場競爭日趨激烈。截止2025年6月末，艾為電氣在手訂單合計為3.05 億元，其中 2025 年 1-6 月取得的待交貨的訂單金額為 1.86 億 元（未經審計），尚不足公司2024年度銷售金額（4.42億元）的一半。

此外，從合同負責指標來看，艾為電氣的業績“蓄水池”已經出現了明顯的滯漲。數據顯示，報告期各期末，艾為電氣合同負債金額分別為1.07萬元、300.66元和323.1萬元。2023年一年內，艾為電氣合同負債就暴增近300萬，同比增幅接近300倍。但到了2024年，公司合同負債金額僅增長了22.5萬元。由此不難看出，艾為電氣未來的業績增長壓力已不容小覷。

就在合同負債增幅大幅放緩的同時，艾為電氣存貨金額卻出現了持續的攀升。數據顯示，報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為 6,196.11 萬元、6,099.54 萬元和 10,330.65 萬元。2024年一年之內，艾為電氣存貨余額就增長了4321萬元。對此，艾為電氣在招股書中表示，如果未來公司不能精進存貨管理水平、下游市場需求發生顯著不利變化、市場競爭加劇或技術迭代加速導致存貨滯銷積壓，公司將面臨存貨減值風險。

本次IPO，艾為電氣計劃募資9.3億元，主要投向"新能源汽車高壓控制部件智能制造基地項目"、"數字控制與電力電子技術研發中心項目"、"信息化系統建設項目"等三大項目，并補充流動資金7000萬元。其中，新能源汽車高壓控制部件智能制造基地項目擬投資金額為5.45億元，項目建成后將有利于艾為電氣實現對新能源汽車熱管理高壓 控制器、充電模塊等新能源汽車高壓控制部件的規模化生產。

然而，從產銷率這一指標來看，艾為電氣上述募投項目達產后的產能消化能力并不被外界所看好。數據顯示，截至2024年年末，艾為電氣熱管理高壓控制器產量已經達到239.52萬套，但產銷率僅為88.09%，創下過去三年來最低水平。再考慮到日趨激烈的行業競爭壓力、公司合同負債增速的放緩以及存貨金額的攀升，艾為電氣募投項目達產后的產能消化壓力可想而知，這一引發了外界對其募投項目合理性與必要性的質疑。

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