企業因虧損調整架構，屬“客觀情況重大變化”嗎？法院說理太精辟了！|?勞動法庫

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【案情介紹】

2006年4月13日，臧某入職長安福特汽車有限公司公司處（下稱公司）。2019年7月1日，雙方簽訂了自2019年7月1日起的無固定期限勞動合同。

2020年9月1日，長安福特汽車有限公司作出關于網絡部大區組織架構調整的決定，載明基于長安福特經銷商網絡相關業務現狀和運作效率提升需要，為了更好支撐公司業務發展戰略，經長安福特機構管理層專題研究，決定對相關部門及分公司進行組織架構調整。

調整方向為：取消現有網絡大區團隊（即華某1、華某2、東北、華某3、華某4、華某5），新設立統一的網絡區域管理團隊，負責全國各區域網絡發展及經銷商設施跟蹤審核。

2020年11月25日，公司人事給臧某發送郵件，告知臧某所在崗位已經取消，并給臧某提供如下選擇：

1．應聘上海當地崗位（專員級崗位，如轉崗成功，將根據公司薪資政策進行回顧性下調）；

2．如臧某放棄本次內部應聘，公司將為您安排工作地點為重慶的網絡相關崗位（薪資保護仍按CEM區域經理保護政策執行）；

3．依據公司整體政策，在11月30日前選擇協商退出。

同日，臧某回復郵件稱，臧某理解公司由于業務調整，撤銷網絡大區編制和裁撤相關人員的決定。由于公司給出的選擇1、2的調崗建議，涉及到降崗／降薪／工作地點變更等，臧某無法接受。

此后雙方就勞動合同解除事宜協商未果。2020年12月2日，公司郵件通知臧某，將臧某的崗位從經銷商網絡管理區域經理（華東）調整為技術課程開發專員。臧某郵件回復拒絕該調崗安排。

2020年12月14日，公司向臧某作出《解除勞動合同通知書》，以勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使勞動合同無法履行，經協商后雙方仍然不能就變更勞動合同達成一致為由，解除了雙方之間的勞動合同。

【爭議焦點】

1. 因經營虧損進行的組織架構調整，是否屬于“勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化”？

2. 公司據此解除勞動合同是否合法？

一審判決：企業主動對經營模式及組織架構進行的調整，只要不違反誠實信用原則和公平原則，應當認定為屬于“客觀情況發生重大變化”

一審法院認為，對于客觀情況發生變化的理解，在勞動合同的履行過程中，合同訂立時所依賴的客觀情況發生了重大變化，該變化無法預料也不可歸責于雙方當事人，最終致使合同目的難以實現，合同無法履行，或繼續履行產生顯失公平的后果，因此需要適用情勢變更原則。

在當前經濟環境的大背景前提下，考慮到企業經營上可能發生的困難、虧損或業務緊縮等實際情況，如果強制企業不能進行變通，勢必造成企業利益收到巨大損害，最終會影響勞動者的實際利益。

因此從長遠發展角度，對企業主動對經營模式及組織架構進行的調整，只要不違反誠實信用原則和公平原則，應當認定為屬于“客觀情況發生重大變化”。

本案中公司的總公司決定取消現有網絡大區團隊，新設立統一的網絡區域管理團隊。該變更范圍系針對全國，并非是針對臧某一人。

此外，作出決定的主體并非分公司，而是公司的總公司。且臧某亦確認長安福特品牌在2018年至2020年上半年處于虧損狀態，因此該組織架構的調整事出有因，因此一審法院認為變更該組織架構調整行為不違反誠實信用原則和公平原則，應當認為系客觀情況發生變化。

對于變更勞動合同的協商事宜，公司已經提供了多個上海的崗位給臧某選擇，并且明確根據薪資制度對臧某的薪資進行了保護，然臧某均予以拒絕。

公司提供的重慶的工作崗位亦以出差的方式處理，對臧某依然有足夠的保護。且雙方曾經就解除勞動合同亦進行過協商，最終均未能協商一致。

公司給臧某全方位提供了多種選擇多個崗位，并明確薪資獲得保護的前提下，雙方未能協商一致，現公司已經盡到了誠信磋商義務，故一審法院認為公司的解除行為合理合法。

綜上，一審判決如下：公司無需支付臧某違法解除勞動合同賠償金383，774元。

提起上訴：組織架構調整不屬于客觀情況發生重大變化，系違法解除

臧某上訴稱，公司以“勞動合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化”為由解除勞動合同，然而公司的客觀情況并沒有發生重大變化，是以組織架構調整之名，行裁員之實。

《中華人民共和國勞動合同法》第四十條第（三）款規定的“客觀情況”，是指因不可抗力或出現致使勞動合同全部或部分條款無法履行的其他情況，如自然條件、企業遷移、被兼并、企業資產轉移等，而非一般的經營狀況不佳，更不應盲目擴大到企業為追求自身利益而主動進行的經營模式及組織架構調整。

二審判決：確因市場條件、國際競爭、技術革新等方面的影響造成需要對組織架構調整，應認定為符合客觀情況發生重大變化的情形

二審法院認為，關于公司解除臧某的勞動合同是否合法。首先，臧某主張公司所稱的經營虧損和組織架構調整，屬于一般商業風險，不適用客觀情況發生重大變化的情形。

對此本院認為，勞動合同法第四十條第（三）項中的“客觀情況”不僅指自然條件、企業遷移、被兼并、企業資產轉移等情形，上述情形應理解為僅是對“發生不可抗力或出現致使勞動合同全部或部分條款無法履行的其他情況”這一解釋的說明性舉例，不應據此理解為具有排他性。

就本案而言，長安福特品牌在2018年至2020年上半年均處于虧損狀態，如果不允許企業作出任何調整或改變，勢必將對企業利益造成巨大損害，最終也會影響到企業內部所有勞動者的利益。

故對于用人單位確因市場條件、國際競爭、技術革新等方面的影響造成需要對組織架構有所調整或改變的情況，亦應認定為符合客觀情況發生重大變化的情形。

其次，關于臧某的崗位是否已被取消。根據公司提供的《網絡部組織機構及編制釋放方案》，調整后的網絡區域管理經理，屬于管理崗，有下屬，且每個大區僅有一名，與調整前臧某擔任的無下屬的經銷商網絡區域管理區域經理并不屬于同一概念。

第三，關于公司在協商變更勞動合同時是否已盡到了誠信磋商義務。公司在臧某的崗位被取消后，向臧某提供了多項選擇，包括應聘上海當地的多個空缺崗位，安排工作地點為重慶的網絡相關崗位，同時如有薪資下調，下調幅度不超過20％亦在合理范圍之內，應當說已盡到了誠信磋商義務。

綜上，公司因組織架構調整，臧某的原崗位被取消，向臧某提供多個空缺崗位供選擇，新崗位與原崗位相較，職級及薪酬也未發生根本性改變，應認定公司已就變更勞動合同事宜盡到了誠信磋商的義務。

但因臧某不接受，雙方最終未能達成一致，公司依據勞動合同法第四十條第（三）項之規定解除勞動合同，并無不當，不應認定為違法解除勞動合同。

綜上，二審判決如下：駁回上訴，維持原判。

判決日期：2022年3月1日

案號：（2021）滬01民終15455號

【實務要點】

1、“客觀情況發生重大變化”的廣義認定

法院并未將“客觀情況”局限于不可抗力或企業搬遷，而是明確指出，企業因市場條件、國際競爭、技術革新等影響，為避免利益受損而進行的組織架構調整，只要不違反誠實信用和公平原則，亦可認定為客觀情況發生重大變化。

2、誠信磋商義務的履行標準

企業在解除前應提供合理的轉崗方案。本案中，公司提供了本地轉崗（雖有降薪但幅度合理）、異地轉崗（提供薪資保護及出差便利）及協商解除等多種選擇，被法院認定為盡到了誠信磋商義務。

3、崗位取消的實質審查

法院會審查新舊崗位是否實質不同。本案中，調整后的崗位雖名稱相似，但職級、管理權限有本質區別，從而認定原崗位確已取消。

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