最高法院：公司對外訴訟生效判決，股東不屬于法律上的利害關...

最高法院：公司對外訴訟生效判決，股東不屬于法律上的利害關系，不得提起第三人撤銷之訴

作者：唐青林 李斌 磨長春?(北京云亭律師事務所)

閱讀提示：究竟什么情形下會出現“無獨立請求權的第三人”？什么是民訴法規定的“法律上有利害關系”的情形？這個問題，歷來困惑著法律人。本期案例中，一名股東主張，公司的法定代表人在公司的對外訴訟中，和他人勾結，故意使公司敗訴，導致了該判決損害了公司利益。那么，該股東可否以“無獨立請求權的第三人”的身份起訴撤銷上述判決呢？

下文，本書作者為您解讀。

裁判要旨

公司對外訴訟形成生效判決雖會間接影響到股東利益，但因股東與公司利益一致性，股東不屬于《民事訴訟法》第五十九條所規定的無獨立請求權的第三人，故無權針對上述生效判決提第三人撤銷之訴。

案情簡介

一、2005年，高某和鄒某金發起設立了博超公司，高某和鄒某金各占股50%，鄒某金任法定代表人并實際負責公司經營。

二、2011年，博超公司與天通公司等共計四方簽訂了一份《開發協議》，約定合作開發碧海酒店。

三、2012年該酒店仍處于發開過程中，天通公司便將博超公司訴至海南高院，請求判決碧海酒店相關土地使用權、房屋所有權歸天通公司所有。法院遂做出了3號判決，支持了天通公司的請求，而代表博超公司的鄒某金并未選擇上訴。

四、2015年，高某收到了上述3號判決。遂提起本案第三人撤銷之訴，請求海南高院撤銷該3號判決。

五、海南高院一審認為，高某與3號案件的處理結果不具有法律上的利害關系，不是無獨立請求權的第三人，故裁定駁回高某起訴。

六、高某不服，上訴至最高人民法院，該院基本采納了一審判決的意見，并認為，高某未能舉證證明存在3號民事判決案件當事人惡意串通轉移博超公司財產并致3號民事判決錯誤，故裁定駁回上訴，維持原裁定。

裁判要點

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。關于本文討論的這個問題，他們認為：

本案中，博超公司是具備獨立法人資格的有限責任公司。3號民事判決系確認碧海華云酒店的房屋所有權及土地使用權歸天通公司所有，只確認了博超公司的責任與義務，未判決高光承擔民事責任和義務，高某對3號原審案件的處理結果不具有法律上的利害關系。高某如認為博超公司另一股東鄒某金侵犯了其股東財產權益，可另行主張。另外，高某未能舉證證明存在3號民事判決案件當事人惡意串通轉移博超公司財產并致3號民事判決錯誤。綜上，高某同原審案件的處理結果不具有法律上的利害關系，不是無獨立請求權的第三人。

實務經驗總結

北京云亭律師事務所唐青林律師、李舒律師的專業律師團隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實踐經驗。大量辦案同時還總結辦案經驗出版了《云亭法律實務書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務所戰斗在第一線的專業律師，具有深厚理論功底和豐富實踐經驗。該書系的選題和寫作體例，均以實際發生的案例分析為主，力圖從實踐需要出發，為實踐中經常遇到的疑難復雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

一、公司所獲判決不利于己，股東無權提起第三人撤銷之訴，應另尋其他途徑救濟。

目前，我國司法判例基本不支持股東能作為無獨立請求權的第三人撤銷之訴，否則這將會嚴重削弱公司法人獨立人格制度和判決的既判力。因此，在公司治理中，小股東應通過科學設計公司章程、擔任監事、積極行使股東知情權等途徑監督、制約大股東、法定代表人的行為。

二、本案中，面對法定發表人在公司對外訴訟中“不作為、亂作為”的情形，股東可依次選擇如下途徑：

（一）擁有投票表決權達1/2以上時，可以通過召開臨時股東會免除該法定代表人職務，更換新的法定代表人代表公司參加訴訟；或者以股東會決議的形式指示該法定代表人在訴訟中作出相應行為；

（二）若無法達到1/2比例，則通過行使股東知情權，要求公司提供相應訴訟資料，核查該法定代表人是否有故意損害公司利益的行為，如有，股東依據《公司法》第一百五十一條，以公司法定代表人、董事違反忠實義務為由，要求其對公司賠償相應損失。

相關法律規定

《中華人民共和國民事訴訟法》（2023修正）

第五十九條對當事人雙方的訴訟標的，第三人認為有獨立請求權的，有權提起訴訟。

對當事人雙方的訴訟標的，第三人雖然沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的，可以申請參加訴訟，或者由人民法院通知他參加訴訟。人民法院判決承擔民事責任的第三人，有當事人的訴訟權利義務。前兩款規定的第三人，因不能歸責于本人的事由未參加訴訟，但有證據證明發生法律效力的判決、裁定、調解書的部分或者全部內容錯誤，損害其民事權益的，可以自知道或者應當知道其民事權益受到損害之日起六個月內，向作出該判決、裁定、調解書的人民法院提起訴訟。人民法院經審理，訴訟請求成立的，應當改變或者撤銷原判決、裁定、調解書；訴訟請求不成立的，駁回訴訟請求。

《山東省高級人民法院關于審理公司糾紛若干問題的解答》（2018年7月17日發布）

公司股東對于公司債務提起第三人撤銷之訴的，能否予以支持？

公司股東對涉及公司承擔債務的判決提起第三人撤銷之訴的，因其與原案的處理結果并無法律上的利害關系，并非原案的無獨立請求權的第三人，應當裁定駁回起訴。

法院判決

高某不屬于3號民事判決案件無獨立請求權的第三人。無獨立請求權的第三人，是指雖然對當事人雙方的訴訟標的沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的主體。第三人同案件處理結果存在的法律上的利害關系，可能是直接的，也可能是間接的。本案中，3號民事判決只確認了博超公司應承擔的法律義務，未判決高某承擔民事責任，故高某與3號民事判決的處理結果并不存在直接的利害關系。關于是否存在間接利害關系的問題。通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體。公司股東對公司財產享有資產收益權，公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結果一般都會影響到公司的資產情況，從而間接影響到股東的收益權利。從這個角度看，股東與公司進行的民事訴訟的處理結果具有法律上的間接利害關系。但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應推定為股東整體意志的體現，公司在訴訟活動中的主張也應認定其代表股東的整體利益。因此，雖然公司訴訟的處理結果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經在訴訟過程中由公司所代表和表達，則不應再追加股東作為第三人參加訴訟。本案中，雖然高某是博超公司的股東，但博超公司與南海岸公司、天時公司、天通公司的訴訟活動中，股東的意見已為博超公司所代表，則作為股東的高某不應再以無獨立請求權的第三人身份參加該案訴訟。

綜上所述，高某不符合以第三人參加3號民事判決案件的身份條件，不具有提起撤銷3號民事判決之訴的主體資格。海南高院基于此裁定駁回高光的起訴是正確的，本院依法予以維持。

案件來源

最高人民法院，高某、三亞天通國際酒店有限公司第三人撤銷之訴二審民事裁定書【（2017）最高法民終63號】（載《最高人民法院公報·裁判文書選》2018年第3期）

本書作者還檢索了其他5個案例，除案例三外，其他案例均不支持股東可以就公司對外訴訟判決提起第三人撤銷之訴（或股東作為無獨立請求權的第三人參加訴訟）。其中，案例三法院認為，當公司處于符合法定清算條件、且案件處理結果與股東有法律上的利害關系等情況下，可以將股東列為無獨立請求權的第三人。

案例一：青島市中級人民法院在楊某與青島至仁物業有限責任公司民事其他一案二審[（2019）魯02民終10549號]中認為：本案爭議焦點是上訴人是否具有提起第三人撤銷之訴的資格。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第五十六條的規定，有權提起第三人撤銷之訴的第三人應系原訴第三人范圍。原訴第三人包括有獨立請求權的第三人和無獨立請求權的第三人，判斷是否屬于原訴無獨立請求權的第三人，應當以是否與原訴爭議的法律關系存在直接牽連關系為標準。上訴人楊某申請撤銷的原訴系至仁公司與厚德公司之間的商品房銷售合同糾紛，至仁公司訴請厚德公司支付逾期辦證違約金。在該原訴法律關系中，上訴人楊某針對原訴的法律關系及訴訟請求不享有獨立的請求權，所以楊某不是原訴有獨立請求權的第三人。根據上訴人楊某一審訴狀訴稱，其作為厚德公司的股東，與原訴涉案房產逾期辦證的原因有法律上的利害關系，應該參加原訴訴訟。本院認為，原訴的商品房銷售合同糾紛，合同主體系至仁公司與厚德公司，公司作為當事人參加的訴訟，股東利益訴求已由公司代為表達，所以，股東無權針對公司參與訴訟的案件提起第三人撤銷之訴，即上訴人楊某作為厚德公司股東不具有針對原訴提起第三人撤銷之訴的資格。

案例二：合肥市中級人民法院在王發坤、安徽德瑞置業投資有限公司建設工程施工合同糾紛二審一案[（2019）皖01民終10200號]中認為，王發坤提起本案第三人撤銷之訴的主要理由是認為（2016）皖0122民初1878號案件系三建公司與德瑞公司之間的虛假訴訟，三建公司與德瑞公司存在虛報工程欠款數額，故直接影響到王發坤在對其債權申請執行過程中，對已查封的肥東縣響導鄉農貿城通過變現實現債權的可能性。……王發坤并非三建公司與德瑞公司之間建設工程施工合同的當事人，對三建公司與德瑞公司之間的訴訟標的無獨立請求權，（2016）皖0122民初1878號案件的處理結果與王發坤亦無法律上的利害關系，王發坤并不符合民事訴訟法第五十六條規定的第三人撤銷之訴主體資格；且王發坤主張（2016）皖0122民初1878號案件系三建公司與德瑞公司之間的虛假訴訟，僅系其單方推斷，并無充分有效的證據加以證實。即便王發坤有權提起第三人撤銷之訴，但從本院二審查明事實來看，王發坤至少在一審法院執行人員于2017年8月1日向其制作執行筆錄時即知道或者應當知道三建公司與德瑞公司之間的訴訟，王發坤同時也是德瑞公司的股東及監事，而王發坤稱其至2018年11月才通過從財務處了解及調閱卷宗后知曉其權益受損，既無證據證明其主張，亦不符合常理。

案例三：廈門市思明區人民法院在新誼發展有限公司與廈門元太塑膠實業有限公司房屋買賣合同糾紛一案[（2017）閩0203民撤4號]中認為：18522號調解書確認了元太公司應承擔的案涉房屋的買賣合同義務，雖然元太公司處理案涉房屋的結果會間接影響到股東新誼公司的利益，但根據公司法法理，股東的利益和意見已經在訴訟過程中由公司所代表和表達，正常情況下不應再追加股東作為第三人參加訴訟。但本案存在以下特殊情形：①根據公開的工商登記信息，元太公司在18522號調解書案件審理期間早已處于經營期限屆滿狀態。根據《公司法》第181條第（一）項規定，經營期限屆滿屬于公司解散的法定事由。再根據《公司法》第一百八十三條規定，公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成。因此，元太公司在經營期限屆滿后，其股東即新誼公司負有法定清算義務。②根據公司法相關規定，公司在清算期間，公司主體資格存續，但不得開展與清算無關的經營活動。元太公司簽訂案涉房屋買賣協議并在18522號調解書案件中與對方達成調解協議，明顯屬于與清算無關的行為。元太公司雖因股東怠于履行清算義務而未正式進入清算階段，但前述兩項特殊情形，足以揭示元太公司出售案涉房屋的行為與新誼公司應履行的法定清算義務之間，可能存在主體、利益等法律上的利害關系。在此情況下，人民法院應依職權通知新誼公司作為無獨立請求權的第三人參加前案訴訟。

案例四：吉林省高級人民法院在段偉剛與邱陽、吉林市梧泰房地產開發經營有限責任公司第三人撤銷之訴二審一案[（2019）吉民終487號]中認為，段偉剛不屬于176號民事案件無獨立請求權的第三人。無獨立請求權的第三人，是指雖然對當事人雙方的訴訟標的沒有獨立請求權，但案件處理結果同他有法律上的利害關系的主體。第三人同案件的處理結果存在的法律上的利害關系，可能是直接的，也可能是間接的。本案中，176號民事判決只確認了梧泰公司應承擔的法律義務，未判決段偉剛承擔民事責任，故段偉剛與176號民事判決的處理結果并不存在直接的利害關系。關于是否存在間接利害關系的問題，通常來說，股東和公司之間系天然的利益共同體，公司股東對公司財產享有資產收益權，公司的對外交易活動、民事訴訟的勝敗結果一般都會影響到公司的資產情況，從而間接影響到股東的收益權利。從這個角度看，股東與公司進行的民事訴訟的處理結果具有法律上的間接利害關系。但是，由于公司利益和股東利益具有一致性，公司對外活動應推定為股東整體意志的體現，公司在訴訟活動中的主張也應認定其代表股東的整體利益。因此，雖然公司訴訟的處理結果會間接影響到股東的利益，但股東的利益和意見已經在訴訟過程中由公司所代表和表達，則不應再追加股東作為第三人參加訴訟。本案中，雖然段偉剛是梧泰公司的股東，但在梧泰公司與邱陽的訴訟活動中，股東的意見已被梧泰公司所代表，則作為股東的段偉剛不應再以無獨立請求權的第三人身份參加該案訴訟。

案例五：湖南省高級人民法院在劉永旭、黎文軍第三人撤銷之訴二審一案[（2017）湘民終24號]中認為：伍小剛、李榮華與劉永旭訴新都公司建設工程施工合同糾紛一案的處理結果沒有法律上的利害關系，不屬于該案無獨立請求權的第三人。……伍小剛、李榮華是新都公司股東，是以股東身份認為原案判決損害了其股東利益，因而提起本案訴訟。根據《中華人民共和國公司法》第四條的規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。劉永旭訴新都公司建設工程施工合同糾紛一案的處理結果并不會導致伍小剛、李榮華上述權利的喪失，也不會影響伍小剛、李榮華上述權利的行使，因此，該案審理結果與伍小剛、李榮華沒有法律上的利害關系。……如果認定公司股東與公司參加訴訟的案件處理結果具有法律上的利害關系，將導致所有公司作為訴訟主體的案件，公司股東均有權提起第三人撤銷之訴，由此公司的法人獨立人格制度，以及相應案件的既判力均將受到嚴重影響。

*此處北京云亭律師事務所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。

作者唐青林律師簡介

唐青林律師，北京云亭律師事務所創始合伙人、主任。中國人民大學法學院民商法法學碩士。1999年考取律師資格，先后在農業部和律師事務所工作，至今從事法律服務長達26年。在公司法和商業秘密法律領域，唐青林律師已身經百戰，為近百個疑難復雜訴訟案例和非訴訟項目提供過各種形式的法律服務，積累了大量訴訟經驗和勝訴案例，是該領域活躍的知名專家型律師。唐青林律師在公司法領域出版10余部實務著作、在商業秘密領域出版3部法律實務著作。唐青林律師的社會兼職包括：擔任最高人民法院訴訟服務志愿專家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律師協會公司法專業委員會副主任；北京大學國際知識產權研究中心研究員；中國知識產權研究會知識產權與科技金融專業委員會副主任；北京外國語大學法學院研究生校外導師。

歡迎和作者聯系討論關于本文章所涉及的相關法律實務問題。

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唐青林 主任、律師

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