監管立規健體引活水 資本市場邁向高質量發展

2025年堪稱上市公司監管領域的“大年”，在監管規則體系完善、推動高質量發展、全鏈條嚴打財務造假等方面均成效卓然。

這一年，上市公司監管從“問題驅動型”的零散規則修補邁向系統性“頂層設計型”的系統法規建構。

2025年12月，中國證監會就《上市公司監督管理條例（征求意見稿）》（以下簡稱《監管條例》）公開征求意見。這份覆蓋上市公司“全生命周期”的文件，強化全鏈條監管，標志著我國首部上市公司監管行政法規即將出爐，也宣告著對上市公司的監管將進入一個更加系統化、法治化的新階段。

這一年，并購重組市場活力迸發，助力上市公司高質量發展的同時，A股公司常態化分紅也形成了良好生態。

2025年5月中國證監會發布修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》），以更大力度支持上市公司并購重組。數據顯示，A股上市公司2025年年內披露重大資產重組超200單，是2024年的1.4倍。

2025年1—12月，A股上市公司實施現金分紅2.55萬億元，1066家滬深公司宣告中期分紅7870億元，進一步彰顯了資本市場的長期投資價值和吸引力。

這一年，中國證監會在構建全鏈條嚴打財務造假成效顯著，“退市不免責”的監管震懾力深入人心。

2025年年內處罰涉財務造假公司51家、責任人388名，累計罰款金額29.66億元，多家嚴重造假公司觸及重大違法強制退市。

另據《中國經營報》記者不完全統計，在51家被處罰公司中，有13家是在退市之后收到行政處罰決定書，“退市不免責”的監管信號明確。

完善監管規則體系 增強基礎法治供給

“出臺《監管條例》是增強基礎法治供給、推動提高上市公司質量的必然要求。”中國證監會表示。

作為一部規范上市公司及相關各方行為的基礎性法規，《監管條例》既覆蓋全面又突出重點。

一方面，涉及公司從上市后到退市前公司治理、信息披露、并購重組、分紅回購、市值管理、破產重整、股票退市等各項與資本市場有關的活動。

另一方面，各部分規范堅持以問題為導向，突出對公司治理的規范，突出對并購重組活動的支持，突出對違法行為的打擊，突出對投資者的保護，努力夯實資本市場高質量發展的基礎。

例如，針對上市公司信息披露“財務造假”，通過健全上市公司內部監督制約、追責追償機制，禁止第三方配合造假等方式，多維度予以重點打擊和防范。

在加強投資者保護方面，對市值管理、現金分紅、股份回購等作出明確要求，推動上市公司提升投資價值、增強回報投資者意識。明 確主動退市中投資者保護安排，防范上市公司規避退市、利用破產重整損害投資者利益。

“《監管條例》標志著上市公司監管從‘問題驅動型’的零散規則修補走向系統性‘頂層設計型’的系統法規建構。”中央財經大學資本市場監管與改革研究中心主任陳運森表示。

國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東亦認為，《監管條例》提升了現有監管規則的立法層級，將部門規章或規范性文件等監管規則躍升為國務院行政法規，不僅有助于統一監管標準、減少規則適用的爭議，也為監管機構采取更強有力的監管措施和處罰手段提供了堅實的法律依據。

“《監管條例》的出臺，是鞏固深化資本市場改革成果、穩定市場長期發展預期的必然要求，對于提升上市公司質量、保護投資者合法權益乃至推動整個資本市場行穩致遠，具有不可替代的重大意義。”黃江東稱。

“《監管條例》對于規范資本市場，激發投資者信心，完善中國特色現代企業制度，建設世界一流企業，都具有重要意義。”北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任高明華表示。

“強身健體”高質量發展 回報投資者

為支持上市公司通過并購重組轉型升級，2025年5月，中國證監會發布修改后的《重組辦法》，進一步深化上市公司并購重組市場改革，以更大力度支持上市公司并購重組，圍繞產業邏輯“強身健體”、激發活力、提高質量，不斷提升創新能力以及風險抵御能力。

新的《重組辦法》建立重組股份對價分期支付機制；提高對財務狀況變化、同業競爭和關聯交易監管的包容度；新設重組簡易審核程序；明確上市公司之間吸收合并的鎖定期要求；鼓勵私募基金參與上市公司并購重組，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。

至此，中國證監會2024年9月發布的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）各項措施全面落地，并購市場活力得到進一步釋放，資本市場功能得到更有效發揮。

數據顯示，2025年年內，A股累計披露資產重組超2000單，是2024年的1.3倍；其中重大資產重組超200單，是2024年的1.4倍。

“并購重組是公司金融中優化資源配置、實現協同效應的核心機制。能夠促進產業結構升級，淘汰落后產能，推動新興技術與商業模式擴散，是經濟轉型升級的重要引擎。”上海國家會計學院金融系主任葉小杰對記者表示，一個規范、高效的并購重組市場，不僅是企業成長的重要路徑，也是資本市場服務實體經濟、優化資源配置功能的關鍵體現。

在并購重組市場風生水起，助力上市公司高質量發展的同時，A股公司常態化分紅也形成了良好生態。

據統計，2025年1至12月，A股上市公司實施現金分紅2.55萬億元；此外，有1066家滬深上市公司宣告中期分紅7870億元。

葉小杰認為，對于資本市場而言，常態化分紅有助于構建更加穩定和成熟的市場生態，吸引更多長期機構投資者入場，引導資金從短期投機轉向長期價值投資，增強資本市場韌性，減少市場異常波動，提升整體運行效率和國際吸引力。

對于投資者而言，葉小杰表示，常態化分紅提供了可預期的現金流回報，尤其滿足收入導向型投資者如退休人群的需求，增強其財務安全感和投資獲得感。

此外，常態化分紅也有助于培育長期投資文化，鼓勵投資者關注基本面而非股價短期波動，減少市場投機氛圍。

全鏈條嚴打財務造假 “退市不免責”

財務造假是侵蝕資本市場根基的毒瘤，一直是中國證監會的重點打擊對象。2025年，中國證監會繼續堅持“零容忍”，連出重拳懲治財務造假。

據統計，2025年年內，中國證監會處罰涉財務造假公司51家、責任人388名，罰款金額29.66億元。個人責任人中，有75人被采取3年至終身的證券市場禁入措施。

“造假退市”的威力也得以充分發揮。2025年，*ST元成、*ST東通、*ST高鴻、錦州港等15家嚴重造假公司觸及或實質觸及重大違法退市。

與此同時，據記者不完全統計，51家被處罰的財務造假公司中，有13家是在退市之后收到行政處罰決定書。

由此，市場對“只要嚴重造假就會退市，退市也不能免責”有了深切感受。

值得注意的是，專家認為，中國證監會在構建全鏈條、立體化嚴打財務造假體系方面，展現出顯著成效。

從行政處罰對象看，已實現對上市公司本體、控股股東及實際控制人等“關鍵少數”、配合造假的第三方機構，以及會計所、律所、資產評估公司等中介機構的“全鏈條追責”。

“從源頭遏制了‘協同造假’的利益鏈條，凸顯了監管對財務造假‘零容忍’。”清華大學國家金融研究院院長、清華大學五道口金融學院副院長田軒對記者稱。

同時，在懲戒措施上，已形成“行政處罰+代表人訴訟+強制退市+刑事移送”的遞進式懲戒體系。“‘行政、市場、刑事’三管齊下，大幅提升了造假成本，扭轉了‘違法成本低、守法成本高’的困局。”田軒表示。

中國人民大學中國資本市場研究院聯席院長趙錫軍也對記者表示，2025年，證監部門嚴打財務造假的全鏈條、立體化追責體系越來越完善，威懾力越來越強大。

“嚴厲打擊財務造假，盡可能控制甚至杜絕財務造假，是發揮資本市場樞紐功能的一個重要保障。”趙錫軍解釋道，從宏觀層面來講，資本市場既是資金的集散地，也是信息的集散地，如果上市公司財務信息嚴重失真，有可能影響各方對整個行業產業發展態勢的判斷和信心的變化。

從微觀層面來講，一個上市公司最核心的價值是通過財務數據體現出來的。“真實、完整的財務數據，是投資者判斷公司投資價值最基本的依據。財務數據失真或故意造假，必然會扭曲市場定價，影響投資者決策，損害投資者權益。”趙錫軍稱。

“嚴打財務造假不僅體現了監管的‘零容忍’，更能通過制度威懾讓潛在造假者‘不敢假、不能假、不想假’，從而能系統提升上市公司質量，同時保護投資者的合法權益，提升投資者信心，有利于資本市場投融資功能協調。”陳運森對記者表示。

中國人民大學商法研究所所長劉俊海也對記者表示，對財務造假之類的違法違規行為持續保持高壓態勢，彰顯了監管部門維護市場公平的決心，有助于扶優限劣汰劣，提高上市公司質量，增強投資者信心，有利于優化資本市場生態，“把資本市場辦成廣大投資者的‘聚寶盆’、誠信企業的‘加油站’”。

（編輯：曹馳 審核：何莎莎）

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