案說公司法｜惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，原股東不免除出資義務(wù)

【基本案情】

楊某等均曾系某投資公司股東。某裝飾公司與某投資公司保證合同糾紛一案經(jīng)法院生效判決確認(rèn)某投資公司應(yīng)就另案某技術(shù)公司對(duì)某裝飾公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，該案經(jīng)法院強(qiáng)制執(zhí)行后，因被執(zhí)行人無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，裁定終結(jié)了本次執(zhí)行程序。

某投資公司成立于2016年，注冊(cè)資本1000萬元，發(fā)起股東楊某等2人，出資期限均為2016年。后公司股權(quán)經(jīng)歷數(shù)次變更，至2021年8月，某裝飾公司起訴某投資公司時(shí)，某投資公司的股東變更為楊某等8人，出資期限變更為2036年。

該案判決于2023年1月生效后，楊某等8股東即將其持有的某投資公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給注冊(cè)資本為5萬元的某科技公司，退出某投資公司，受讓股東即某科技公司將公司出資期限隨即變更為2040年。現(xiàn)某裝飾公司以楊某等8股東及某科技公司在案涉?zhèn)鶆?wù)形成后惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，逃避公司債務(wù)為由，要求其在未出資的本息范圍內(nèi)對(duì)某投資公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

【裁判結(jié)果】

法院經(jīng)審理認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)表明，投資公司原股東中僅兩人履行了全部實(shí)繳的出資義務(wù)，其余股東均未實(shí)繳出資。

在某裝飾公司與某投資公司的訴訟案件審理過程中，某投資公司的原股東于2021年12月將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某科技公司。各股權(quán)轉(zhuǎn)讓方對(duì)轉(zhuǎn)讓原因及轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)均不能作出合理解釋及合理說明，并提供相關(guān)證據(jù)予以證明。在此情況下，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為缺乏真實(shí)合法的交易背景和交易目的；而股權(quán)受讓方某科技公司成立于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生的當(dāng)月，注冊(cè)資本僅5萬元；雖某科技公司的股東與某投資公司的原股東在名義上并無關(guān)聯(lián)，但某科技公司持股90%的控股股東為年近90歲的高齡老人，明顯不合常理，結(jié)合擔(dān)保債權(quán)產(chǎn)生的時(shí)間、某科技公司的償債能力、股東出資情況、股權(quán)受讓方的經(jīng)營(yíng)及償債能力，可以認(rèn)定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時(shí)，某投資公司未足額交納出資的股東楊某等8人明顯存在利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，逃避債務(wù)的故意，該濫用股東權(quán)利的行為嚴(yán)重?fù)p害了公司及債權(quán)人利益，故法院判決上述股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)出資責(zé)任。

【典型意義】

本案系在新公司法施行前未屆出資期限的股東惡意轉(zhuǎn)讓股權(quán)逃避出資義務(wù)損害債權(quán)人利益的典型案件。在注冊(cè)資本認(rèn)繳制下，股東對(duì)認(rèn)繳的出資享有期限利益，且以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

基于上述，在股東承諾的認(rèn)繳出資期限屆滿之前，股東未實(shí)繳出資一般不構(gòu)成公司法上的出資瑕疵，公司法也未禁止未屆出資期限的股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。但是，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（2023年修訂）第二十一條的規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”。

具體到本案而言，楊某等8股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，某投資公司已無力清償?shù)狡趥鶆?wù)，其作為公司股東，在此情況下，為維護(hù)公司利益，即可以提前繳納未到期的出資用于充實(shí)公司資本，清償?shù)狡趥鶆?wù)，以保證公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)；也可以依法及時(shí)申請(qǐng)公司破產(chǎn)清算，通過破產(chǎn)清算程序，清理公司資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，以保護(hù)公司債權(quán)人的合法權(quán)益。

但是，8股東卻選擇將未屆出資期限的股權(quán)全部無償轉(zhuǎn)讓給明顯不具備出資實(shí)力及清償能力的某科技公司，上述轉(zhuǎn)讓行為增加了公司注冊(cè)資本不能實(shí)繳到位的風(fēng)險(xiǎn)，明顯有損公司及債權(quán)人的合法權(quán)益，屬于股東濫用出資期限利益損害公司利益的行為。

在股東濫用股東權(quán)利，逃避出資義務(wù)的情況下，股東的出資期限利益喪失，即在公司無力清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，原股東并不因轉(zhuǎn)讓股權(quán)而免除其出資義務(wù)，仍應(yīng)履行其出資義務(wù)，在未出資范圍內(nèi)對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的公司債務(wù)承擔(dān)出資責(zé)任。

【案例來源】

北京市海淀區(qū)人民法院涉股東出資責(zé)任糾紛典型案例6