溢價近4倍，鎖定1.75億業績對賭 通業科技跨界并購半導體

A股又現跨界半導體并購。

12月28日晚，通業科技披露重組報告書（草案），公司擬收購北京思凌科半導體技術有限公司（下稱思凌科）91.69%股份，交易價格為5.61億元。本次交易完成后，通業科技將直接持有思凌科91.69%股權，思凌科將成為其控股子公司。

同時，通業科技的控股股東、實際控制人及其一致行動人，擬向思凌科實際控制人控制的企業轉讓公司6%股份，每股轉讓價格21.67元，轉讓總價款為1.88億元。

值得關注的是，思凌科仍處虧損階段，但通業科技對思凌科給出了較高的估值溢價，溢價幅度接近四倍。而思凌科則承諾，2026～2028年三年累計凈利潤不低于1.75億元，若未完成業績，承諾方思凌企管必須進行現金補償。

這樁背負業績對賭的溢價收購，最終是否能夠如愿完成？

虧損仍獲高估值

通業科技此次并購的標的思凌科，聚焦物聯網通信芯片設計業務。

其主營為電網通信芯片、光伏組件級電力電子芯片、無線通信芯片及模擬芯片等自研及產業化，覆蓋電力物聯網、光伏新能源及工業物聯網等市場領域。公司的客戶群體主要為國家電網等電網公司。

財務數據顯示，2023年至2024年，思凌科的營收分別為2.59億元、2.77億元，歸母凈利分別為2771萬元、2032萬元。不過2025年1至7月，思凌科的營收為1.25億元，但歸母凈利卻變為虧損，為-325萬元。

但值得關注的是，即便思凌科仍處虧損中，但本次交易中，通業科技對思凌科給出了較高的估值溢價。

按照收益法評估，思凌科全部股權估值6.12億元，較其1.26億元的賬面凈資產增值387.41%，溢價幅度接近四倍。

相較于8月份披露的方案，通業科技此次推出的重組草案，在收購比例與標的估值兩個核心維度上均作出了關鍵調整。

首先是收購規模的收縮。經與交易對方的多輪博弈并考量各方意愿，通業科技決定放棄原定的全資收購計劃，將思凌科的擬收購股權比例由100%下調至91.69%。

與之同步調整的還有交易價格。

受審計前后財務數據微調影響，標的公司100%股權的估值上限由6.7億元下調定格為6.12億元。通常，股權比例與整體估值的雙重下調，將直接減少通業科技實際需支付的現金對價，有助于在一定程度上緩釋上市公司的即期資金壓力。

值得注意的是，此次交易還伴隨著通業科技的股權轉讓動作。通業科技實控人謝瑋、徐建英及其一致行動人，擬將其持有的866.67萬股（占總股本6%）上市公司股份，協議轉讓給標的方核心人物黃強控制的思凌企管。

同時，思凌科承諾2026～2028年三年累計凈利潤不低于1.75億元。若未完成業績，承諾方思凌企管必須進行現金補償。

這意味著，標的方實控人黃強在背負業績壓力的同時，也提前獲得了上市公司的股權籌碼，形成股權綁定+業績對賭架構。

緣何跨界？

值得關注的是，此次的收購方通業科技，其并非半導體行業公司。此次收購屬于跨界并購。

通業科技的主要業務包括軌道交通機車車輛電氣產品的研發、制造、銷售和維保服務，客戶群體為中國中車、國家鐵路集團和各大地鐵公司。

財報顯示，今年前三季度，通業科技營業收入為2.94億元，同比增長11.97%；歸母凈利潤為2661萬元，同比下降15.56%；扣非凈利潤為2536萬元，同比下降13.73%。

從財報來看，當前，通業科技主營的軌道交通業務雖處于存量更新+增量建設雙周期，但增長天花板隱現。而電力物聯網芯片屬于政策支持明確的高成長賽道，具備較強的技術壁壘。

若并購順利完成，思凌科有望顯著增厚上市公司利潤。結合通業科技此前提出的2025～2027年營收目標5.3億～6.5億元股權激勵目標，若疊加思凌科的業績承諾，上市公司未來年凈利潤有望突破1億元大關。

除此之外，雙方在業務協同上也具備一定想象空間。

通業科技稱，本次交易取得思凌科91.69%股權，一方面可以利用公司自身在軌道交通市場的優勢，將高速電力線載波通信芯片及相關產品在軌道交通電網系統、信號系統、貨車車輛通信系統當中進行市場推廣，并借助電力線載波通信及雙模技術優化原軌道交通機車車輛電氣產品，提升產品核心競爭力。同時，上市公司可將思凌科的芯片技術運用至公司部分控制類產品，以降低產品成本。

另一方面，通業科技和思凌科的主要終端客戶分別為國鐵集團、國家電網等大型國有基礎設施企業，雙方的終端客戶均有設備高可靠性、長周期運維支持及綠色智能化的要求，雙方在客戶市場的推廣與維護、招投標模式、交付及回款周期等方面具有較高相似性。交易完成后，雙方計劃整合營銷隊伍與供應鏈資源。

思凌科的芯片技術亦可用于通業科技的控制類產品降本，共同打通軌道交通+電力物聯網雙輪驅動模式。此外，雙方在原材料如PCB耗材、電子料，以及研發軟件、研發器材和實驗室等方面實現一定程度資源共享。

通業科技表示，本次并購整合完成后，雙方集中采購規模上升，共享工藝平臺并優化供應鏈管理能力，在采購端將獲得更高的議價能力及資源支持。