勁爆！易主竟未公告

【導讀】勁爆！易主竟未公告

中國基金報記者 趙新亮

一封監管函，揭開信披違規案件一角。

12月16日，浙江證監局和深交所分別向ST銀江控股股東銀江集團及其實控人王輝下發警示函和監管函，認定二者未向上市公司告知《合作框架協議》及相關補充協議、《表決權委托及一致行動協議》、《合作備忘錄》等系列協議（以下統稱未披露協議），對二者采取出具警示函的監督管理措施。

對上市公司來說，控股股東的表決權委托顯然不是一件小事。表決權委托是否涉及實控權變更？合作框架協議是否與此前治理權之爭有關（本報曾在12月1日以《》進行報道）？

ST銀江董事彭小勇告知記者，其認為公司12月15日召開的董事會會議存在重大違法情形，并以此再度向監管機構提交舉報函。

記者獲得的資料顯示，不僅是控股股東及實控人秘而不宣，上市公司董事會也已掌握全部材料，但未及時公之于眾。

10.3%股權“一物兩賣”

記者獲得的材料顯示，早在2024年底，銀江集團就與上海元卓及其實控人（以下統稱上海元卓）簽訂借款合同和合作框架協議。

合同顯示，為了解決銀江集團對ST銀江資金占用問題，上海元卓向銀江集團提供不超過2億元的借款，專項用于銀江集團清償解決資金占用的問題。

基于上述借款，銀江集團同意將其持有的ST銀江10.3%的股權的投票表決權全權不可撤銷地委托給上海元卓。同時，銀江集團和王輝盡快處置資產，將所持5.3%股權解除質押后轉讓給上海元卓，另5%的股權也質押給后者。

此后，上海元卓向銀江集團提供了借款，但未能按照協議約定獲得上市公司控制權和經營權。

“我們后來得知，銀江集團將10.3%股權‘一物兩賣’，還許諾給了另一個人（姚成嶺）。”上海元卓實控人告訴記者。

2025年6月，銀江集團及王輝與上海遠卓、姚成嶺簽署合作備忘錄。該備忘錄約定，上海遠卓繼續向銀江集團提供不少于8000萬元且不超過1.2億元的借款，用于后者償還對姚成嶺的債務。

銀江集團所持ST銀江10.3%股權對應的表決權將按照實際借款金額比例委托給上海遠卓、姚成嶺，并約定，當三方意見不一致時，均以上海遠卓一方意見為準。

備忘錄還對公司治理結構進行約定：在首期借款到位后，ST銀江6名非獨董將分別由銀江集團、姚成嶺、上海遠卓推薦1名、2名和3名，3名獨董分別由姚成嶺、上海遠卓推薦1名、2名。

“我們履行完了付款責任，但沒有拿到協議約定的董事會席位和實際控制權。”上海遠卓實控人說。

結合此前公告，上海遠卓一方僅派駐了兩名董事，與約定相去甚大。

董事會掌握協議卻未宣布

在董事彭小勇看來，沒有盡到信息披露職責的，不僅是銀江集團，還有ST銀江董事會。

彭小勇提供的資料顯示，12月11日，其通過郵件、快遞的形式，向上市公司董事會提交了未披露協議，并在公司董事會群內詳細說明了未披露協議所列示的情況，且提供了文件的電子版。

“公司實際控制權出現不確定性，且有確鑿的證據，上市公司應該及時向外界披露。”彭小勇說。

然而，截至目前，ST銀江仍未披露彭小勇提供的相關文件。

“上市公司董事會向銀江集團發函詢問此事，銀江集團回復說‘沒有表決權委托’，上市公司就采信了。這不符合董事會獨立性的要求。”彭小勇說。

值得一提的是，就在彭小勇向董事會提交未披露協議后數日，浙江證監局和深交所分別對銀江集團及王輝出具的警示函和監管函。這意味著彭小勇提交的未披露協議基本屬實。

有律師表示，實際控制權變更對上市公司影響重大，董事會得知這一情況，應立即予以披露，尤其是警示函和監管函已經下發，公司現在的控制權狀態已經成為亟待回答的問題，董事會將已知信息完整告知投資者是比較合規的選擇。

誰的ST銀江？

實際控制權歸屬仍不清晰、公司治理存在風險，ST銀江卻在此時開啟董事會換屆流程。

12月16日，ST銀江宣布，公司董事會審議通過了“董事會換屆選舉暨提名第七屆董事會董事候選人”的議案。

根據公告，董事會提名姚成嶺、韓振興、何保山為非獨董候選人，股東浙商資管提名樊妙妙為非獨董候選人，另有3名獨立董事候選人獲提名。

這一結果遭到了董事彭小勇、蔡暘的反對。

二人的反對意見顯示，董事會已經知悉公司第一大股東與相關方存在表決權委托等系列協議，但未履行信息披露義務。目前董事會候選人名單未包括相關方所提交及推薦的董事候選人名單，嚴重侵犯了相關方的利益。

同時，二人認為目前公司的經營控制權存在爭議，應待股東與投資方妥善解決后再進行換屆，在此情形下不宜召開董事會。

“今年8月，董事會提名我和蔡暘為非獨董候選人時，已明確知道我們代表的上海元卓擁有表決權，我們也順利成為非獨董。在11月12日召開第二十六次董事會會議前（11月11日），我方推薦了4名董事候選人，該次董事會會議的提名候選人名單有2名我方推薦人選，說明提名委員會是認可我方提名權利的。但這次董事會會議（2025年12月15日的第二十八次會議），我方依舊于會議前（12月12日）推薦了4名董事候選人，但提名委員會卻以我們沒有提名權為由拒絕我們的提名，導致我方推薦的4名董事候選人都沒有獲得提名，前后明顯矛盾。”彭小勇說。

編輯：格林

校對：喬伊

制作：艦長

審核：許聞

注：本文封面圖由AI生成

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