向日葵跨界收購資產被曝無實際產能，深交所發關注函

12月26日凌晨，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（下稱“向日葵”，300111.SZ）收到深交所關注函，要求上市公司說明擬跨界收購半導體材料公司相關情況。

2025年9月22日，向日葵披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》，預案顯示，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，向上海兮噗科技有限公司等交易對方購買漳州兮璞材料科技有限公司（下稱“兮璞材料”）100%股權。

據向日葵公司交易預案，兮璞材料注冊地為福建漳州，擁有甘肅兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生產”相結合的模式，依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內外多家晶圓廠的核心供應商。具體而言，其核心產品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等，并已構建覆蓋主流電子特氣及前驅體類型的完整產品矩陣。

然而，日前有媒體報道，被收購公司兮璞材料漳州工廠、蘭州工廠目前均不具備實際產能，若核心產能未落地，關于其技術轉化能力、產品競爭力與盈利能力的評估也將失去依據，兮璞材料的資產質量也需打上問號。

在此背景下，深交所關注函要求兮璞材料說明2023年、2024年各產品的收入、成本、毛利率情況，向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購電子事氟化液的金額、具體用途、與生產核心產品有無關聯，與上海德恩鴻新材料科技有限公司有無關聯關系。

關注函還要求結合兮璞材料及其關聯企業主要業務、核心產品，以及兮璞材料與其關聯企業之間的交易內容、金額，補充說明本次重組是否會新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或顯示公平的關聯交易。此外，據媒體報道兮璞材料實際控制人陳朝琦因商業糾紛被起訴，訴訟金額1680萬元。關注函要求向日葵補充說明陳朝琦具體涉訴情況，對兮璞材料生產經營的具體影響，是否會導致兮璞材料資產過戶存在法律障礙。

關注函要求向日葵于12月29日前將有關說明材料報送深交所創業板公司管理部，同時抄送浙江證監局上市公司監管處。

26日開市后，向日葵股價跳空低開跌16%，至當天收市，股價報6.36元，跌10.80%。關注函也讓部分投資者情緒較為激動，東財股吧中，有投資者發文稱：“向日葵涉嫌違規，強烈要求給股民賠償”，還有投資者發文稱：“如果情況屬實，這種公司必須退出證券市場！”

值得注意的是，向日葵主營業務為化學藥，主導產品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統藥物等領域。2025年上半年，公司主要營業收入由原料藥和制劑構成，其中克拉霉素原料藥占主要構成部分，主要銷往國內外生產克拉霉素制劑藥的生產企業及貿易商。據三季報，1—9月公司營收為1.99億元，同比-12.09%；歸屬凈利潤為131萬元，同比-53.10%；扣非凈利潤為-9.3萬元。

對于從醫藥業務大幅“跨界”半導體材料，向日葵此前公告稱，隨著國家醫療改革的持續深入，仿制藥一致性評價、藥品帶量集中采購、醫保控費等政策的落地，以及相關政策法規體系的進一步修訂和完善均對醫藥行業未來發展造成深遠影響。受集采常態化影響，公司面臨藥品在招投標過程中落標或者價格下降的風險。

據稱，收購完成后，公司業務將拓展至高端半導體材料領域，打造第二增長曲線，公司將形成“醫藥+半導體材料”的雙主業格局，公司將加快向新質生產力轉型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續盈利能力，符合上市公司全體股東的利益。

資產重組預案公布后，向日葵于2025年9 月 22 日、2025 年 9 月 23 日連續兩個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計超過30%。12月18日，向日葵還發布關于籌劃重大資產重組的進展公告，稱本次交易所涉及的審計、評估及盡職調查等工作正在有序推進中，公司亦就上述重大資產重組事項同各相關方持續溝通協商。

（經濟觀察網 杜遠/文）

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杜遠

從業10余年，2012年加入《經濟觀察報》，不敢妄言新聞理想，但求專注、專業。