連續(xù)兩年以上未召開(kāi)股東會(huì)，股東可以申請(qǐng)解散公司嗎？

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案情簡(jiǎn)介

臨沂某醫(yī)療科技有限公司于2021年1月成立，認(rèn)繳注冊(cè)資本為300萬(wàn)人民幣，登記在冊(cè)股東分別為李某持股26%、趙某持股26%、張某持股24%、王某持股24%。

2025年，李某稱(chēng)公司自成立后從未實(shí)際經(jīng)營(yíng)，亦未召開(kāi)過(guò)股東會(huì)，現(xiàn)已被市場(chǎng)監(jiān)督管理局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，其多次向趙某、張某、王某提出召開(kāi)股東會(huì)、解散公司均未成功，為維護(hù)市場(chǎng)秩序和自身合法權(quán)益，遂訴至法院，請(qǐng)求解散公司。

裁判結(jié)果

法院經(jīng)審理認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二百三十一條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

本案中，臨沂某醫(yī)療科技有限公司自成立之日起，近五年的時(shí)間未開(kāi)展任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，未召開(kāi)過(guò)股東會(huì)，未形成有效決議，公司的經(jīng)營(yíng)管理已陷入僵局。現(xiàn)公司已被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，李某多次聯(lián)系趙某、張某、王某欲召開(kāi)股東會(huì)改善公司現(xiàn)狀或解散公司，均未得到任何回應(yīng)，公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)已喪失機(jī)能，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)將會(huì)導(dǎo)致李某的股東投資利益受到重大損失。現(xiàn)李某已窮盡其他途徑解決此困境，其作為公司持股占比26%的股東，要求解散公司于法有據(jù)，法院依法予以支持。

法官說(shuō)法

公司解散的原因有一般解散、強(qiáng)制解散、股東請(qǐng)求解散三大類(lèi)。公司解散涉及一系列法律程序和后果，關(guān)系到員工、股東、債權(quán)人、債務(wù)人等各方切身利益，必須嚴(yán)格遵守法律法規(guī)。股東請(qǐng)求解散公司，必須具備一個(gè)重要條件——公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難且通過(guò)其他途徑不能解決，這體現(xiàn)了法律在保護(hù)股東合法權(quán)益的同時(shí)，也平衡和保護(hù)各方合法權(quán)益。

判斷“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”應(yīng)當(dāng)從公司的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析。在有限責(zé)任公司中，股東會(huì)作為股東行使權(quán)利、參與公司經(jīng)營(yíng)管理的重要機(jī)構(gòu)，長(zhǎng)期無(wú)法正常召開(kāi)易導(dǎo)致公司內(nèi)部管理存在嚴(yán)重障礙甚至陷入僵局狀態(tài)，進(jìn)而影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，造成股東的投資利益受損。此時(shí)，持有公司10%以上表決權(quán)的股東，通過(guò)其他途徑無(wú)法解決該困境的，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。但如果僅因股東個(gè)人矛盾導(dǎo)致公司持續(xù)兩年以上無(wú)法正常召開(kāi)股東會(huì)，但公司運(yùn)行良好，并未發(fā)生經(jīng)營(yíng)不善、嚴(yán)重虧損等情形，法院亦不能僅憑連續(xù)兩年未召開(kāi)股東會(huì)而判令解散公司。

法官特別提醒，公司解散后，需依照相關(guān)規(guī)定在國(guó)家企業(yè)信用信息系統(tǒng)公示，并及時(shí)進(jìn)行清算。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國(guó)公司法》第五十八條有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

《中華人民共和國(guó)公司法》第二百三十一條公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

《最高人民法院關(guān)于適用 <中華人民共和國(guó)公司法> 若干問(wèn)題的規(guī)定(二)》第一條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第二百三十一條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：

(一)公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(二)股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(三)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

(四)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

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郭軍律師

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業(yè)務(wù)專(zhuān)長(zhǎng)：建筑工程、合同糾紛、房地產(chǎn)糾紛、債權(quán)債務(wù)等。

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