信披違規(guī)！這家公司多位高管被罰，中介機構也難辭其咎

12月5日，深交所下發(fā)監(jiān)管函，對節(jié)能鐵漢及董事長何亮、時任董事長劉家強、時任總經理梁鋒、財務總監(jiān)董學剛采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

此次監(jiān)管函主要是由于節(jié)能鐵漢在發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的過程中存在違規(guī)行為。經查明，收購標的大地修復在環(huán)境修復項目中存在提前確認收入的情況，具體影響金額為2022年營業(yè)收入增加6639萬元，占當期營業(yè)收入的11.35%；2023年營業(yè)收入減少474萬元，占當期營業(yè)收入的-0.81%。

同時，當時為節(jié)能鐵漢服務的券商國泰海通以及會計師事務所等也受到處罰。

提前確認收入數千萬

深交所在《關于對中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司及相關當事人的監(jiān)管函》中披露，2023年12月8日，深交所受理了中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱節(jié)能鐵漢）發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請，中節(jié)能大地環(huán)境修復有限公司（以下簡稱大地修復）為標的公司。

經查明，節(jié)能鐵漢存在以下違規(guī)行為：《中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份及現金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》顯示，大地修復對環(huán)境修復項目按履約進度確認收入，履約進度按照各項目實際累計發(fā)生成本占合同預計總成本的比例確定，以供應商簽字蓋章的工程完成產值確認表為佐證，并以經客戶或監(jiān)理簽字蓋章確認的產值（工程量）確認單進行復核。

深交所審核問詢要求節(jié)能鐵漢說明大地修復環(huán)境修復項目完工百分比的確定依據及外部證據、收入確認相關內控制度執(zhí)行情況等。節(jié)能鐵漢回復稱，大地修復均按照各項目實際發(fā)生的分包成本、材料采購成本、人工成本等成本占預算總成本的比例確定履約進度，收入確認相關內控制度健全并有效執(zhí)行。

經查，大地修復部分項目存在提前確認收入的情況，節(jié)能鐵漢披露的大地修復相關財務數據不準確。大地修復提前確認收入事項對其2022年、2023年營業(yè)收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，占其當期營業(yè)收入的比例分別為11.35%、-0.81%，對其當期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，占其當期利潤總額的比例分別為46.98%、-1.13%。

此外，大地修復2022年和2023年前十大項目之一曾于2022年12月調整了項目預算，2022年全年及之后的履約進度均以變更后的預算為基準計算。深交所審核問詢要求節(jié)能鐵漢補充披露標的公司項目預算總成本調整情況及其合理性。節(jié)能鐵漢在問詢回復中未對前述預算調整情況予以完整披露。

對此，深交所表示，節(jié)能鐵漢董事長何亮，時任董事長劉家強，時任總經理梁鋒，財務總監(jiān)董學剛，未能保證申請文件和信息披露的真實、準確、完整，深交所上市審核中心決定對中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司、何亮、劉家強、梁鋒、董學剛采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

中介機構同步被罰

深交所同時處罰了相關的中介機構。深交所披露，2023年12月8日，深交所受理了中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司發(fā)行股份購買資產并募集配套資金申請，致同會計師事務所（特殊普通合伙）為項目申報會計師，任一優(yōu)、商巖巖為項目簽字注冊會計師。

致同所在審核問詢回復中稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執(zhí)行。

同時，致同所對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。同時，致同所的部分函證、走訪程序執(zhí)行不到位。深交所決定對致同所采取書面警示的自律監(jiān)管措施，對任一優(yōu)、商巖巖給予通報批評的處分。

原海通證券股份有限公司（現已更名為國泰海通證券股份有限公司，以下簡稱國泰海通證券）為項目獨立財務顧問。深交所指出，國泰海通證券在審核問詢回復中稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認相關的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復根據投入法確認項目完工百分比，相關內控制度健全并有效執(zhí)行。同時，國泰海通證券對大地修復部分項目收入確認、成本核算準確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。

最終，深交所對國泰海通采取書面警示的自律監(jiān)管措施。深交所表示，國泰海通證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責，并自收到本監(jiān)管函之日起二十個交易日內向深交所提交經保薦業(yè)務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。

責編：戰(zhàn)術恒

上版：汪云鵬

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