中控信息放棄IPO？萬隆光電上演“蛇吞象” 去年計提大額投資減值

萬隆光電正在籌劃收購IPO撤回企業中控信息的控制權。萬隆光電的投資經驗比較豐富，但多次黯然收場，僅2024年就計提長期股權投資減值準備1.96億元。中控信息的營收和利潤規模數倍于萬隆光電，歷史估值也高于萬隆光電的市值，萬隆光電此次“以小博大”能否成功？

來源：攝圖網

萬隆光電謀并購重組，交易對手方包括中控技術實控人

12月3日，萬隆光電（300710.SZ）披露《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》，公司正在籌劃發行股份及支付現金購買浙江中控信息產業股份有限公司（以下簡稱：中控信息）控制權，并募集配套資金。

萬隆光電公告稱，公司已與中控信息的三名股東簽署《股份收購意向書》，約定購買其合計持有的中控信息53.04%股份，取得中控信息控制權。

已簽署意向書的股東為杭州匯格企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：匯格合伙）、寧波云吟企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：云吟合伙）和杭州智格企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：智格合伙）。

匯格合伙、智格合伙是中控信息董事長、總經理趙鴻鳴控制的企業。云吟合伙是褚健控制的企業。褚健是中控技術（688777.SH）的控股股東、實際控制人，也是中控信息曾經的實際控制人。

萬隆光電擬同步收購其他股東所持中控信息股份，進而確定本次交易對方范圍。最終價格以評估報告結果為定價依據，由交易各方協商確定。

萬隆光電披露，本次交易構成關聯交易，經初步測算預計構成重大資產重組，不構成重組上市。公司提示，本次交易尚處于籌劃階段，能否實施尚存在較大不確定性。

萬隆光電自12月4日開市時起開始停牌，預計在不超過10個交易日的時間內披露本次交易方案。若公司未能如期召開董事會審議并披露交易方案，股票最晚將于12月18日開市起復牌并終止籌劃相關事項。

前期收購效果如何？去年計提長期股權投資減值1.96億元

此次籌劃收購中控信息并非公司首次嘗試外延式并購。

2018年，萬隆光電以現金1.19億元收購了浙江欣網卓信科技有限公司（證券簡稱：欣網卓信；證券代碼：836449.NQ，已摘牌）60%的股權，取得控制權，確認商譽9879.05萬元。

交易對手方承諾，欣網卓信2018年、2019年和2020年經審計的扣非歸母凈利潤分別不低于1200萬元、1800萬元和2400萬元，實際分別完成1333.31萬元、1849.74萬元、2409.86萬元，幾乎都踩線達標。2021年、2022年，欣網卓信凈利潤分別下跌約21%、77%。

2022年，萬隆光電對上述商譽計提了5882.21萬元的減值準備，2024年又計提了646.22萬元。至此，萬隆光電收購欣網卓信的合并商譽已累計確認減值損失6528.43萬元，商譽賬面價值為3350.63萬元。

此外，2019年，萬隆光電以現金收購和增資的方式取得東莞英脈通信技術有限公司（以下簡稱：英脈通信）51%的股權，合計支付價款2040萬元；還收購了杭州晨曉科技股份有限公司（證券簡稱：晨曉科技；證券代碼：835820.NQ，已摘牌）52.99%股權，成本為1.05億元，形成商譽5250.57萬元。

但很快，公司就出讓了上述股權。

2020年、2022年，萬隆光電分別出售了晨曉科技37.99%、15%的股權，合計轉讓價款為1.06億元，略高于收購成本。2022年，公司出售了英脈通信51%的股權，轉讓價格為2193萬元，略高于前期投資成本。

2022年，萬隆光電參與設立了杭州天道誠科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：天道誠），投資金額為2億元，旨在為公司發掘、孵化、培育數據通訊系統、新能源汽車領域及高端裝備制造相關方向的優質項目。但由于被投企業經營不善，2024年，公司對天道誠計提長期股權投資減值準備1.96億元。

受此影響，萬隆光電2024年實現扣非歸母凈利潤-2.06億元，同比增虧1791.64%，已連虧三年。

2025年前三季度，萬隆光電營業收入、扣非歸母凈利潤分別為2.01億元、-990.41萬元，分別下滑23.52%、265.23%。單從第三季度數據來看，營業收入和扣非歸母凈利潤分別為7619.51萬元、186.23萬元，分別下滑13.52%、47.37%。

萬隆光電主要從事廣電網絡設備及數據通信系統的研發、生產、銷售和技術服務，主要產品包括有線電視光纖傳輸設備、有線電視電纜傳輸設備、前端系統、數據通信系統。

2017年10月，萬隆光電在創業板上市，至今已兩次變更實際控制人，最近一次變更發生于2024年11月。目前，公司實際控制人為知名牛散付小銅，直接持有14.63%的股份。

根據我們前期發表的《萬隆光電三年兩度易主，知名牛散或成實控人》，付小銅因投資陜西煤業（601225.SH）、金種子酒（600199.SH）、舉牌龍大美食（002726.SZ）而被市場熟知，曾出現在多家上市公司的前十大股東名單中。截至2025年三季報，付小銅還是上海貝嶺（600171.SH）的第八大股東。

中控信息撤回IPO申報，業績規模遠超萬隆光電

作為萬隆光電本次的收購目標，中控信息曾試圖獨立IPO。

公司創業板IPO申請于2023年6月獲得交易所受理。2024年1月，中控信息回復了第一輪審核問詢。2024年8月，公司和保薦人中金公司向交易所撤回上市申請，深交所終止了中控信息的上市審核。

中控信息是一家基礎設施數智化服務商。公司為城市交通、軌道交通、公路交通、水環境、建筑智能體等基礎設施領域提供涵蓋數智化系統集成、運維服務、技術服務和商品銷售的數智化解決方案。

從主營業務收入結構來看，2023年，中控信息主要的業務類型為系統集成，收入占比92.49%；主要的行業領域為城市交通、水環境及建筑智能體，占比分別為36.96%、22.59%及16.10%。

招股書披露，2021年至2023年，中控信息營業收入分別為30.85億元、33.25億元及31.85億元，歸母凈利潤分別為1.5億元、1.59億元、1.46億元，最后一期有所下降。

同期，萬隆光電的營業收入分別為7.29億元、5.31億元和3.58億元，歸母凈利潤分別為0.31億元、-0.22億元、-0.1億元，業績規模遠小于中控信息。

2022年4月，中控信息進行了IPO申報前的最后一次增資，引入了三名外部投資人股東，合計認購新增注冊資本554萬元，認購價格為21元/注冊資本。

以該價格及增資后1.5億元的注冊資本計算，中控信息的投后估值達到31.50億元。而以2025年12月3日收盤價格計算，萬隆光電的總市值為25.60億元。

在中控信息的IPO審核中，交易所重點關注了業務增長及創業板定位、控制權變更、分公司刑事處罰認定等問題。

2010年至2013年期間，為獲取業務機會，中控信息武漢分公司時任負責人翟某利用虛假合同、假發票等方式從武漢分公司套取現金行賄65萬元。

2019年11月25日，法院作出刑事判決，認定中控信息武漢分公司犯單位行賄罪，判處罰金50萬元，追繳違法所得388.39萬元；認定翟某犯單位行賄罪、利用影響力受賄罪，兩罪并罰，合并執行有期徒刑3年3個月，并處罰金20萬元，追繳贓款165萬元。

一審判決后，翟某不服判決提起上訴，發行人武漢分公司作為原審共同被告參與二審審理。湖北省荊州市中級人民法院作出（2020）鄂10刑終55號刑事裁定，裁定駁回翟某上訴，維持原判。

根據保薦工作報告、律師工作報告，中介機構認為，應將一審判定日期（2019年11月25日）認定為發行人武漢分公司刑罰執行完畢的時間。由此計算，相關刑罰執行完畢已逾三十六個月，中控信息滿足發行上市條件。