年內14起違規減持被查處 “責令購回”效力顯現

《中國經營報》記者據Wind數據梳理發現，截至11月26日，2025年年內發生且已被采取行政監管措施的違規減持共有14起。主要違規行為包括減持股份至5%整數倍閾值時未停止交易（8起）、較原計劃超額減持（4起）、未按承諾提前披露減持計劃（1起）、較已披露計劃提前減持（1起）。

在14起違規減持中，有2起責任人被證監部門責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差，其余12起責任人被證監部門出具警示函。

受訪專家對記者表示，2024年5月發布施行的《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》），正不斷推動減持行為走向規范化。年內發生并被查處的案例顯示，當前違規減持多數屬于“操作性違規”或“計算失誤”，整體呈現明顯的“去惡意化”趨勢。

專家表示，隨著監管科技水平的提升、執法標準的統一、市場約束的強化，違規減持這一資本市場頑疾有望得到更為有效的遏制。

違規減持“去惡意化”

11月25日，廣東證監局官網公布，浩云科技（300448.SZ）股東、董事長兼總經理雷洪文于2025年7月公告，擬減持公司股份不超過400萬股。其后，雷洪文實際減持402萬股，超出減持計劃2萬股。11月4日，雷洪文主動購回超額減持的2萬股股票，無價差。為此，廣東證監局決定對雷洪文采取出具警示函的行政監管措施。

Wind顯示，截至11月26日，年內發生且已被采取行政監管措施的違規減持共有14起。其中，減持股份至5%整數倍閾值時未停止交易的有8起，較原計劃超額減持的有4起，未按承諾提前披露減持計劃、較已披露計劃提前減持的情況，分別有1起。

“年內違規減持行為呈現‘去惡意化’。”北京交通大學經濟管理學院助理教授于耀對記者說，“與以往常見的惡意清倉式減持不同，2025年的14起案例中，多數屬于‘操作性違規’或‘計算失誤’。”

例如，凡拓數創副總經理劉曉東超額減持凡拓數創（301313.SZ）4068股，僅占公司總股本的0.0039%。此外，多數達到5%“舉牌線”的違規也可能是因為對規則細節的把控不嚴，而非惡意減持。

“這說明《減持管理辦法》發布施行后，明目張膽的惡意違規減持情況已得到一定的遏制。”于耀表示。

2024年5月，證監會發布施行《減持管理辦法》，在嚴格規范大股東減持，有效防范“繞道”減持的同時，明確對違規減持可以采取責令購回并向上市公司上繳價差的措施。

于耀同時表示，《減持管理辦法》還細化了對“身份”和“行為”的界定。2025年出現的對“一致行動人”合并計算違規減持查處案例，體現了新規強化對利用賬戶組或一致行動關系規避監管的打擊力度。

德恒律師事務所合伙人康欣也認為，《減持管理辦法》提升了監管的針對性和執行力，增強了制度的威懾力。

“《減持管理辦法》的施行，正不斷推動減持行為走向規范化。”國浩律師（上海）事務所合伙人黃江東對記者強調。

責令購回威懾違規減持

2025年年內，有6起違法減持責任人在被采取行政監管措施之前，主動購回了違規減持股份，有價差的則上繳了價差。另有2起被責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差。除寧水集團（603700.SH）原控股股東、實際控制人的一致行動人王開拓違規減持寧水集團外，另一起為廈門久承企業管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“廈門久承”）違規減持洲際油氣（600759.SH）。

按照披露的減持計劃，廈門久承擬自2025年3月29日（披露日）起15個交易日后的3個月內進行減持。但事實上，廈門久承于3月31日即減持洲際油氣股票597.60萬股，且未及時將該減持事實通知上市公司并公告。

“‘責令購回違規減持股份并向上市公司上繳價差’的監管措施，核心在于剝奪違規主體的不當得利，并恢復原狀。”康欣認為，該措施通過經濟制裁和行為矯正，能有效減少違規減持的發生。

黃江東也認為，該措施具有多重效果。第一，確保了違規者無法從違規行為中獲得經濟利益，從根本上消除了違規減持的經濟動機。第二，通過責令購回的方式盡可能恢復市場秩序，間接保護了投資者利益。第三，違法者不僅要上繳差價，其購回過程中還可能面臨因市場價格波動帶來的風險，這對違規者也可起到震懾效果。

在于耀看來，責令購回是《減持管理辦法》中最具威懾力的“矯正型”監管工具，從根本上改變了違規減持的博弈邏輯。

“責令購回要求股東必須買回股票，且若有價差（低買高賣的收益）需上繳上市公司，這意味著違規者‘無利可圖’甚至‘倒貼成本’。同時，責令購回的監管措施實際上也強制違規股東成為‘做多力量’，通過購回行為在一定程度上修復被其違規賣出破壞的股價和籌碼結構，是對中小投資者的一種變相補償。”于耀解釋道。

值得注意的是，專家強調，在購回違規減持股份的過程中，違規主體需要自行承擔交易稅費。此外，如果購回價格低于減持價格，價差部分則需上繳上市公司；如果購回價格高于減持價格，違規主體則需額外增加資金支出。

不僅如此，被采取行政監管措施的責任主體通常會被記入資本市場誠信檔案數據庫，導致違規主體面臨商業聲譽下降、投融資受限等隱性損失。

“該措施能起到懲戒作用，但懲戒力度取決于情節輕重程度。對于輕微違規可能足夠，但對于惡性違規，還需結合警告、罰款等更為嚴厲的監管措施。”康欣表示，違規減持還可能觸發其他責任，如民事賠償、行政處罰或刑事責任（如涉嫌操縱市場），責令購回只是監管措施之一。

提升執法一致性和透明度

實際上，在年內發生且已被采取行政監管措施的14起違規減持中，有6起違規主體既沒有主動購回違規減持股份，也沒有被責令購回，只是被出具警示函。

“這主要體現了‘監管適當性’原則和違規性質的差異。”于耀表示，未購回案例都涉及“觸及5%舉牌線未停止交易”，這類違規多數是違反了《上市公司收購管理辦法》規定的披露義務。

于耀進一步解釋道，如果股東本身并未處于禁售期，只是操作節奏和披露程序違規，監管對此類“程序性違規”通常從輕處理，側重于警示。“對于誤操作導致的小額超減，且未對股價造成顯著影響的，強制責令購回的行政成本過高，監管可能選擇警示教育為主。”于耀表示。

黃江東和康欣也認為，上述差異體現了分類監管、過罰相當原則。《減持管理辦法》也規定了執法機關有根據違規情節輕重、危害大小、整改態度等因素綜合判斷，采取不同監管措施的裁量權。

與此同時，為進一步提升監管效能，減少違規減持的發生，專家建議提升執法一致性和透明度。

“目前監管措施適用存在差異，如類似情節有的責令購回，有的僅警示。建議證監會出臺細則，明確責令購回的適用情形，如違規比例、金額標準等。”康欣表示。

黃江東則建議：“強化裁量權行使的規范性與透明度，比如通過出臺相關細則，明確各類監管措施的適用標準，提升監管公信力。”

強化技術監控，也是受訪專家提出的重要建議之一。

康欣建議交易所利用大數據實時監測減持行為，實現事前預警，減少違規發生。

于耀進一步表示，目前很多違規減持是因股東“算錯賬”或“忘了停”。因此，建議交易所與證券公司聯動，對大股東、董監高賬戶實施技術鎖定。例如，在交易系統中預設減持額度和比例限制，當賣出量達到預披露上限或觸及5%閾值時，系統自動禁止賣出，從源頭上物理阻斷違規減持。

此外，對于違規減持的追責，康欣認為，除購回措施外，對惡意違規可加大罰款力度。黃江東則建議構建多層次責任體系，在探索中形成“行政—民事—刑事”三位一體的責任鏈條。

于耀也建議引入民事賠償機制。“目前的‘上繳價差’歸上市公司所有，并未直接補償給受損的中小投資者。建議探索建立簡便的訴訟渠道，允許投資者就違規減持期間的股價下跌損失向違規股東索賠，以極大地提高其違規的法律成本。”于耀稱。

“可以期待的是，隨著監管科技的提升、執法標準的統一、市場約束的強化，違規減持這一資本市場頑疾有望得到更為有效的遏制，資本市場生態將更加健康成熟。”黃江東如是表示。

（編輯：夏欣 審核：何莎莎）

【中經金融】

【中經金融】立足于價值發現與分享，為您解讀最新的投融資環境變化，捕捉財經市場重要信息，事事有關您的財富增益。