日寇急需抽兵南下太平洋，卻搶先下手，集中兵力先解決冀中根據地

1941年12月7日，太平洋戰爭爆發，日寇雖然在東南亞各國連戰連捷，但高層設想的中美等過停戰求和始終沒有出現。日寇面臨騎虎難下的窘境，占領的土地需要留兵駐守，未占領的土地卻要集結更多部隊進攻，兵力上更加捉襟見肘，無奈之下只能從中國戰場抽調。

日寇抽調18個步兵大隊

就在太平洋戰爭爆發當天，日寇華北方面軍司令官岡村寧次就公開告誡部下：很難保證方面軍不致因新作戰之擴大而逐次調往作戰正面（太平洋戰場）。但明知自己的部隊即將被大量調走，岡村寧次并沒有養精蓄銳、加強防守，反而主動出擊，并將進攻重點放在了晉察冀軍區下屬的冀中軍分區。

當時，冀中八路軍正規主力部隊僅1.4萬人，岡村寧次卻如臨大敵，從山西調來的第41師團、從武漢調回獨立混成第9旅團，從石家莊調來第110師團白瀧部隊，從察哈爾、晉北調來第26師團坂本支隊、獨立混成第7旅團小川部隊等，并配屬騎兵第13聯隊，總計18個步兵大隊。此外還有第29獨立飛行隊的大批飛機配合作戰。

7000重兵直撲根據地中心

加上配合作戰的保定、石家莊特務機關及偽“華北治安軍”部隊，總兵力超過5萬人。為了應對冀中軍民的游擊戰和堅壁清野，日寇參戰部隊提前進行特別訓練，每個步兵大隊配備自行車小隊和騎兵小隊，用于指揮、搜索和迂回包圍；聯隊設立“政治工作班”，專門負責進行所謂的“民眾工作”，拉攏地主、士紳等，組建維持會等偽政權。

1942年4月30日，隨著太陽緩緩落下，日寇的進攻迅速開始。在冀中根據地中心區東部和東北部，獨立混成旅團小船部隊在河北武強縣小范鎮附近的淦陽河攔河筑壩，利用河水封鎖中心區。在根據地中心區的正北和西北，第26、第110師團集中7000人馬，以新樂、安國為據點，對潴龍河以南、滹沱河以北的走廊地區進行反復掃蕩。

掃蕩之后就是嚴密封鎖

在西面，則是第110師團騎兵大隊等部負責，獨立混成第9旅團等部則嚴密封鎖根據地南部。日寇直接投入戰場的部隊達到三四萬人，還有3個飛機中隊和數十輛坦克、裝甲車，采用魚鱗式的縱深配備進行掃蕩，冀中軍區機關和部隊左沖右突，付出重大傷亡才突出日寇包圍圈。

按照以往的“反掃蕩”經驗，日寇一番瘋狂進攻，鬧騰十天半個月就會撤走，繼續駐守城市和重要交通線。不料，此番日寇非但沒有撤走，反而開始更嚴密的“掃蕩”，“東西長二三十千米，南北長一二十千米的封鎖線上，日本兵一個挨一個，并肩向中心推進，連莊稼地里的野兔都被趕得東跑西竄。”

八路軍只能突圍而去

日寇掃清一片區域，就開始建據點、筑碉堡，加修公路、封鎖溝等，儼然一副長期駐守的架勢。日寇在集中先后修建1773個據點和碉堡，中間縱橫交錯的鐵路770公里、公路7583公里和4187公里封鎖溝、墻。冀中地區被分割成2670個小塊兒，日寇依托這些建立的據點、碉堡、公路、溝墻等，展開縱橫搜索和分段“清剿”的合擊作戰、短距離奔襲追擊。

6月1日，冀中軍區主力被迫向山區轉移，但面對日寇的層層封鎖，突圍部隊遭遇了極大困難，8分區司令員常德善、政委王遠音等多名官兵在突圍途中犧牲；冀中區黨委書記黃敬、軍區司令員呂正操率機關隨主力27團突圍，在今邢臺掌史村一帶遭到合圍，連續打退敵人5次進攻，堅持到深夜才得以突圍，轉移到外線。