預付式消費中的退款主體及退款范圍

預付式消費中的退款主體及退款范圍

文/謝 勇 張健偉

本文刊登于《人民司法》2025年第20期

消費者請求經營者退還預付款是預付式消費糾紛中最常見的訴求。退款主體和退款責任范圍的認定是最常見的爭議焦點。2025年3月，最高人民法院發布《關于審理預付式消費民事糾紛案件適用法律若干問題的解釋》（以下簡稱《預付式消費司法解釋》），對預付式消費糾紛中退款原因、退款主體、退款本金計算、退款利息的計算標準和起算時間等作出規定。結合司法審判典型案例及相關法律、司法解釋的規定，進一步分析預付式消費中的退款主體及退款范圍，有助于統一裁判規則、引導市場主體依法誠信經營。通常情況下，收取預付款的經營者應當承擔退款責任，但是，在經營者轉店、變更服務地點、違法清算、惡意逃債等情況下，消費者是否有權請求退款、請求誰退款、退多少款等問題，需要根據案件情況作具體分析。

一、經營者轉店情況下的退款主體

（一）經營者轉店行為的性質

預付式消費中，消費者辦卡后，經營者轉店的情況較為常見。經營者轉店后，消費者是否有權解除合同，應當找誰承擔責任，是實踐中常遇到的問題。對于轉店行為的性質，應具體分析，主要包括三種情形：一是經營者屬于個體工商戶的情形，轉讓店鋪和店鋪原來的客戶即意味著經營主體變更，屬于轉移債務的行為。第二，經營者經營的是連鎖店的情形，特許人收取預付款后，其將經營的店鋪之一轉讓他人，屬于經營場所發生了變化。如果被特許人是獨立于特許人的民事主體，其收取預付款后將店鋪和客戶轉讓給第三人，屬于債務轉移。第三，經營者是有限責任公司或者股份有限公司的情形，經營者將其所經營的店鋪及收取預付款的客戶轉讓給第三人，屬于債務轉移。如果公司股東將其對公司的股權轉讓第三人，以轉讓股權的方式轉店，只是公司股東變更，對預付式消費法律關系不產生影響。不同的行為性質將產生不同的法律效果。

（二）轉店行為的法律效果

轉店行為性質不同，所產生的法律后果亦不相同，應按民法典、公司法、《預付式消費司法解釋》等法律、司法解釋的規定認定轉店的法律后果。

第一，關于個體工商戶的責任承擔。民法典第五十六條第一款規定：“個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔；無法區分的，以家庭財產承擔。”由此可知，個體工商戶的責任應由負責經營的個人或者家庭承擔。在責任主體上，個體工商戶與經營個體工商戶的個人或者家庭可以視為一體。我國民法上，個體工商戶和家庭都不是獨立的責任主體，家庭責任最終由家庭成員承擔，以家庭成員的責任財產作為交易安全的保障。因此，民法典關于個體工商戶的規定置于總則編自然人一章。預付式消費合同的特點是，消費者在訂立合同時即履行全部合同義務，預先支付了價款，而經營者則需要在合同約定的履行期限內兌付商品或者提供服務。在合同訂立后，個體工商戶經營者轉店意味著預付式消費合同的債務主體發生變更。民法典規定的合同債務主體變更的方式主要有兩種：一是債務轉移，二是并存的債務承擔。關于債務轉移，民法典第五百五十一條第一款規定，債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。關于并存的債務承擔，民法典第五百五十二條規定，第三人與債務人約定加入債務并通知債權人，或者第三人向債權人表示愿意加入債務，債權人未在合理期限內明確拒絕的，債權人可以請求第三人在其愿意承擔的債務范圍內和債務人承擔連帶債務。實踐中，經營者轉店的目的通常是退出經營，即其行為一般都屬于債務轉移而非并存的債務承擔，因此需要征得消費者同意后才對消費者發生效力。如果未征得消費者同意，消費者與原經營者之間的預付式消費合同仍然有效，消費者有權請求原經營者履行合同義務，或者在原經營者不能履行義務的情況下請求其承擔違約責任。

個體工商戶經營者轉店后，失去了經營場所，無法繼續向消費者兌付商品或者提供服務。同時，原經營者通常會與新的經營者達成協議，由新的經營者繼續按原預付式消費合同約定兌付商品或者提供服務。這種情況下，消費者有兩種選擇：一是同意原經營者轉移債務，選擇從新經營者處接受商品或者服務，這會發生債務轉移的效果，即原經營者不再承擔預付式消費合同項下的義務，新經營者取代原經營者，向消費者履行預付式消費合同項下的義務，兌付商品和提供服務。二是不同意原經營者向新經營者轉移債務，要求原經營者履行合同義務或者承擔違約責任。原經營者轉店后，已經不具備繼續履行合同的可能，故消費者有權解除合同，請求原經營者退款付息，承擔違約責任。對此，《預付式消費司法解釋》第13條第1款第（2）項規定，經營者未經消費者同意將預付式消費合同義務轉移給第三人的，消費者有權解除預付式消費合同。

在本期關注的楊某訴王某1、王某2、王某3服務合同糾紛一案中，楊某在某美藝公司經營的護膚造型店充值5萬元，參與該店鋪“充5萬贈1萬”的消費活動。后楊某多次在店內消費，起訴時楊某參與該活動的卡內仍有余額6635.4元，另三張會員卡共有余額2960.6元。王某3代表某美藝公司與案外人張某簽訂協議書，約定王某3將護膚造型店及所有剩余會員卡的債權債務轉讓給張某。對于楊某而言，其已經支付預付款，履行全部合同義務，某美藝公司將所有剩余會員卡的債權債務轉讓張某，屬于債務轉移。根據民法典第五百五十一條第一款規定，債務人將債務的全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。某美藝公司轉讓預付式消費合同項下債務未經債權人楊某同意，對楊某不發生效力，楊某有權請求某美藝公司承擔責任。

第二，在特許經營體系內的預付式消費中，通常由特許人收取預付款，特許人經營的一個連鎖店轉讓他人的情況下，屬于經營場所發生了變化，特許人的其他連鎖店應當按約定兌付商品或者提供服務。如果收取預付款的是被特許人，被特許人是獨立于特許人的民事主體，其轉店行為屬于轉移債務的行為，如果未經消費者同意，消費者有權請求原經營者退款付息，承擔違約責任。

第三，在經營者是公司的情況下，如果公司將其所經營的店鋪及收取預付款的客戶轉讓給第三人，屬于債務轉移。消費者有權拒絕債務轉移，仍要求原經營者履行合同義務或者承擔違約責任。如果公司股東將其對公司的股權轉讓給第三人，以轉讓股權的方式“轉店”，只要股東不屬于濫用公司有限責任制度惡意逃債，因股東與公司均是獨立的民事主體，仍由公司履行預付式消費合同項下的義務，向消費者承擔責任，股東無需承擔責任。

二、經營者變更服務地點與消費者請求退款權利

消費者與經營者訂立預付式消費合同并支付預付款后，經營者有可能在合同履行期內變更提供服務的地點。這種情況下，消費者是否有權解除合同，應具體分析。預付式消費中的經營者變更經營場所在實踐中較為常見，考慮到消費者接受服務的便利性等因素，經營者通常會在原經營場所附近尋找新的經營場所。如果變更后的經營場所離原經營場所不遠，對消費者接受服務未造成明顯不便，未動搖消費者締約時的交易基礎，也不會導致消費者合同目的不能實現，消費者一般都會包容。這種情況下，消費者的權利未受到損害，其不能據此解除合同。

如果經營者變更經營場所給消費者接受商品或者服務造成明顯不便，依照《預付式消費司法解釋》第13條第1款第（1）項規定，消費者有權解除預付式消費合同。經營場所遠近是消費者決定是否訂立預付式消費合同的重要條件。經營者收取預付款后“遷店”，變更后的經營場所離原經營場所很遠，不僅會導致消費者消費成本顯著提高或者在途時間明顯增加，甚至還可能導致消費者放棄要求兌付商品或者提供服務。這種情況下，如果不允許消費者解除合同，對消費者明顯不公平，甚至導致消費者合同目的不能實現。因此，在經營者變更經營場所給消費者接受商品或者服務造成明顯不便的情形下，消費者有權解除預付式消費合同。在本期關注的黃某訴重慶某公司教育培訓合同糾紛案中，黃某于2020年4月3日與重慶某公司簽訂舞蹈培訓合同，約定黃某自2020年4月19日至2021年4月18日在重慶某公司處接受舞蹈培訓，培訓費3000元。合同簽訂后，黃某即向重慶某公司交納全部培訓費，在該公司開設于兩江新區金開大道的培訓場所接受培訓。2020年6月22日，重慶某公司向黃某發出學員告知函稱：兩江新區金開大道的培訓場所停止教學，未完成全部課程培訓的學員應從該公司位于南岸區茶園、渝北區騰芳大道、渝中區長江二路等三個培訓地點中任選其一，繼續完成培訓課程。但是，這三個新經營場所離原經營場所都很遠，經營者變更提供培訓服務的地點給消費者黃某獲得服務帶來明顯不便。審理法院認為，重慶某公司單方更換培訓場地的行為導致黃某選擇就近接受舞蹈培訓的合同目的不能實現，黃某要求解除合同的訴求應予支持，并支持楊某要求退款的訴訟請求。

三、經營者惡意清算情況下的退款責任

經營者收取預付款后遇到經營困難、無法正常經營的，應當及時清算，清理資產，向消費者等債權人清償債務。實踐中，有的經營者收取預付款后，因經營不善而“跑路”，或者與消費者玩“躲貓貓”，不依法及時清算，造成消費者損失。實踐中，經營者不依法及時清算導致消費者損失主要包括三種情形：

第一，不及時清算。依照民法典第七十條第三款規定，清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任。

第二，違法清算。根據最高法院《關于適用公司法若干問題的規定（二）》[以下簡稱《公司法司法解釋（二）》]第11條、第15條和第23條規定，清算組成員向消費者承擔違法清算賠償責任的情形包括：一是清算期間未及時通知消費者。依照公司法第二百三十五條第一款規定，清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。如果清算組未按照上述規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告，導致消費者未及時申報債權而未獲清償，應當對消費者因此受到的損失承擔賠償責任。二是執行未經確認的清算方案造成消費者損失。在公司自行清算的情況下，清算方案應由股東會決議確認，在人民法院組織清算的情況下，清算方案應由人民法院確認。如果清算組執行的是未經確認的清算方案，給消費者造成損失，應當承擔賠償責任。三是違反法律、行政法規或者公司章程進行清算，給消費者造成損失，消費者有權請求其承擔賠償責任。例如，在經營者資產不足以清償其欠付的全部消費者預付款的情況下，不依照《公司法司法解釋（二）》第17條規定與債權人協商制作債務清償方案并由全體債權人確認或依法申請破產，也不對全部消費者債權進行平等清償，故意進行選擇性清償，讓部分消費者獲得的清償減少，應依法承擔與其過錯相應的民事責任。

第三，未經清算就注銷公司。預付式消費中較為常見的是在未依法清算的情況下違法注銷公司。依照《公司法司法解釋（二）》第19條和第20條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人存在下列情形的，債權人有權請求其對公司債務承擔責任：一是在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失；二是未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記；三是公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算；四是為公司辦理簡易注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任的，應按承諾承擔責任。依照公司法第二百四十條第三款規定，在辦理簡易注銷登記時，應由全體股東承諾公司在存續期間未產生債務或者已清償全部債務，如果承諾不實，公司股東應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。在本期關注的楊某訴王某1、王某2、王某3服務合同糾紛一案中，某美藝公司收取楊某的預付款后，未履行全部合同義務即被注銷，王某2、王某3出具的清算報告載明:“公司已成立清算組，清算組對其資產進行了全面清算核查，已清算完畢，報告如下：（1）債權債務已清理完畢；（2）各項稅款、職工工資已經結清；（3）已于2024年6月25日在國家企業信用信息公示系統上發布債權人公告”。但是，某美藝公司清算組關于債權債務已清理完畢的承諾為虛假。在某美藝公司已經被注銷的情況下，惡意逃債的股東應當直接向消費者承擔責任。

在本期關注的楊某訴王某1、王某2、王某3服務合同糾紛一案中，某美藝公司于2017年成立，系一人公司，注冊資本為100萬元，股東及法定代表人均為王某1。公司法第二十三條第三款規定，只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。王某1作為一人公司股東，如果無法證明公司財產獨立于個人財產，應當直接向消費者楊某承擔退還預付款的責任。2024年3月，某美藝公司將注冊資本由100萬元變更為1萬元。同年4月，該公司將法定代表人由王某1變更為王某3、股東由王某1變更為王某2及王某3。楊某將王某1作為被告起訴請求其承擔責任，王某1辯稱其“已經將公司轉讓，已經不是公司股東和法定代表人，不應擔責”。審理法院查明，王某2、王某3是堂兄弟，二人與王某1是同村村民。王某1作為一人公司股東，利用公司收取消費者預付款后未履行全部合同義務，先將注冊資本由100萬元變更為1萬元，隨即將公司股權轉讓給王某2及王某3，并將法定代表人由自己變更為王某3，之后公司清算組又通過虛假承諾注銷公司，逃債惡意明顯。對此，審理法院認定，王某1作為某美藝公司法定代表人和唯一自然人股東，將公司注冊資本由100萬元變更為1萬元，隨后向他人轉讓股份，楊某的充值行為發生于2019年至2022年期間，該段期間王某1為公司唯一股東，其未舉證證明公司財產獨立于其個人財產，依據公司法第二十三條第三款規定，王某1應對某美藝公司相關債務承擔責任。

四、預付款退款責任范圍的認定

預付式消費糾紛中，消費者最常見的訴訟請求是請求經營者退還預付款。如何計算經營者應當返還的預付款，是司法審判中常見的爭議焦點。《預付式消費司法解釋》第15條至第20條及第22條對返還預付款本金和利息的計算規則作出規定。司法解釋結合計次卡和計時卡各自特點規定了不同的退款規則。同時，司法解釋區分消費者原因和非消費者原因導致的退款，并在退款金額計算、退款利率確定等方面分別作出對經營者和消費者有利的規定，引導雙方當事人誠實守信、遵守合同。

退款金額應當依據已付款金額扣減已經兌付商品或者提供服務的價款來確定。由于消費者已付預付款金額是確定的，因此，認定退款金額的關鍵是如何計算經營者已經兌付商品或者提供服務的價款。預付式消費中，經營者一般會給予消費者折扣，贈送價款、商品或者服務，實踐中的難點在于消費者在已經兌付部分商品或者服務的情況下需要退款，應按何種標準計算已經提供商品或者服務的價款。《預付式消費司法解釋》在堅持公平原則的基礎上，區分了消費者原因導致的退款和非因消費者原因導致的退款，并分別作出對經營者和消費者有利的規定，目的是引導雙方當事人誠實守信、遵守合同。

非因消費者原因退款的情況下，依照《預付式消費司法解釋》第18條規定，消費者有權主張按“優惠價”計算已經提供商品或者服務的價款。按“優惠價”計算已經提供商品或者服務的價款，消費者能夠獲得的經營者返還的剩余預付款本金更多。預付式消費合同約定折扣價的，該折扣價就是優惠價；預付式消費合同約定經營者向消費者贈送消費金額，則根據消費者實付金額與實付金額加贈送金額之比計算優惠價；預付式消費合同約定經營者向消費者贈送一定數量的同質商品或者服務，則將贈送部分和消費者原本購買部分的商品或者服務的總和作為除數來計算優惠價。

因消費者原因退款的情況下，依照《預付式消費司法解釋》第19條規定，不能按預付式消費合同約定的優惠價格計算已兌付商品或者服務的價款，避免當事人通過違約行為獲利，以達到促使當事人誠實守信、遵守合同的目的。實踐中，有的經營者在預付式消費合同中約定“原價”虛高，不是真實交易價格。針對這種情況，《預付式消費司法解釋》第19條第2款規定，消費者主張合同約定的打折前價格明顯不合理，經營者不能提供其按打折前價格進行交易的記錄的，人民法院可按照訂立合同時履行地同類商品或者服務的市場價格計算已提供商品或者服務的價款。同時，為保護消費者利益，鼓勵經營者良性競爭，本條第2款規定經營者可以就已兌付商品或者提供服務折價作出對消費者更有利的約定。

計時卡與計次卡的區別在于，計時卡不限制經營者向消費者兌付商品或者提供服務的數量，而是限制消費者請求經營者兌付商品或者提供服務的時間。因此，與計次卡按經營者實際兌付商品或者提供服務的數量計算其已兌付商品或者提供服務的價款不同，《預付式消費司法解釋》第22條規定，計時卡應按剩余履行期限與全部履行期限的比例計算應予返還的預付款。一般情況下，應以合同解除之日作為預付式消費合同剩余履行期限的起算點，但是，經營者在預付式消費合同解除前已經停止提供商品或者服務，應按經營者停止提供商品或者服務之日作為預付式消費合同剩余履行期限的起算點。

計時卡的特點決定了，合同約定的經營者履行義務期限屆滿后經營者不必再承擔責任。在履行期限內，消費者有權自愿選擇請求經營者兌付商品或者提供服務的頻次。如果消費者放棄請求經營者兌付商品或者提供服務的權利，或者因自身原因未在合同約定履行期限內要求經營者兌付商品或者提供服務的，屬于自愿處分自身權利的行為，無權請求返還預付款。

依據已付款金額扣減已經兌付商品或者提供服務的價款來確定退款金額，意味著消費者支付價款責任的上限就是其已付的預付款。預付式消費合同的特點決定了，經營者原則上無權請求消費者支付超出預付款的價款。依照《預付式消費司法解釋》第20條規定，按折扣價或者優惠比例計算已兌付商品或者提供服務的價款未超出消費者預付款，但按打折前的價格計算已兌付商品或者提供服務的價款超出消費者預付款，經營者無權要求消費者支付按打折前的價格計算超出預付款部分的價款。

在本期關注的黃某訴重慶某公司教育培訓合同糾紛案中，重慶某公司收取黃某預付款后變更經營場所，導致黃某接受服務明顯不便，黃某有權解除預付式消費合同。依照民法典第五百六十六條規定，合同解除后產生以下法律后果：一是尚未履行的，終止履行；二是已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以請求恢復原狀或者采取其他補救措施，并有權請求賠償損失；三是合同因違約解除的，解除權人可以請求違約方承擔違約責任，但是當事人另有約定的除外。該案中，審理法院認為，合同解除后，舞蹈培訓費用中未履行的部分應當予以返還，因合同中對培訓次數未作約定，應按計時卡的退款規則計算經營者的退款金額。按照合同履行期間及未履行的時間計算重慶某公司應退黃某的培訓費2473.97元。

關于返還預付款的計息標準，《預付式消費司法解釋》第16條區分經營者原因退款和消費者原因退款，確立了不同的利率標準。經營者原因退款的情況下，應當按照預付式消費合同成立時1年期貸款市場報價利率計算利息。消費者原因退款的情況下，應當按照預付式消費合同成立時中國人民銀行公布的1年定期存款基準利率計算利息。

關于返還預付款的計息時間，《預付式消費司法解釋》第17條規定，預付式消費合同解除、無效、被撤銷或者確定不發生效力，消費者請求返還預付款的，自合同解除、被確認無效、被撤銷或者確定不發生效力時起計算利息，但是，當事人對返還預付款利息起算時間作出對消費者更有利的約定或者法律另有規定的，按照當事人約定或者法律規定處理。

在本期關注的黃某訴重慶某公司教育培訓合同糾紛案中，審理法院認定，重慶某公司應退未退黃某培訓費的情況下應當支付資金占用損失，以2473.97元為基數，從2020年8月27日合同解除之日起，按同期全國銀行間同業拆借中心公布的貸款市場報價利率計算至付清時止。這一裁判結果與《預付式消費司法解釋》規定精神相符。

作者單位：中華司法研究會 清華大學

編者注

為方便閱讀，已隱去注釋，如需引用，請查看紙版雜志原文。

責編：沈榮、楊紅舟

審核：劉曉燕

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