杉杉集團破產重整之“貍貓換太子”事件，幕后有個“神秘組局者”

2023年2月10日，杉杉系創始人鄭永剛突然去世，沒來得及留下遺囑，導致80后遺孀周婷和90后繼子鄭駒展開了一場爭產大戲。

結果爭來爭去爭了個寂寞，負債累累的杉杉系早已資不抵債。

2025年3月，寧波市鄞州區人民法院裁定杉杉集團有限公司（簡稱“杉杉集團）與其全資控股的寧波朋澤貿易有限公司（簡稱“朋澤貿易”）進行實質合并重整。

這兩家公司合計持有上市公司杉杉股份23.37%的股份，掌握著控股權，因此成為各路資本眼中的香餑餑。

6月9日，杉杉集團發布《關于公司及全資子公司實質合并重整案公開招募重整投資人的公告》，公開招募重整投資人。

9月30日晚，上市公司杉杉股份發布公告：江蘇新揚子商貿有限公司（簡稱“新揚子商貿”）、江蘇新揚船投資有限公司（簡稱“新揚船”）、廈門TCL科技產業投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“TCL產投”）和中國東方資產管理股份有限公司深圳市分公司（簡稱“東方資管深圳分公司”）被確認為杉杉集團和朋澤貿易的重整投資人。

聯合體出資32.84億元，通過“直接收購+與服務信托組建合伙企業收購+剩余保留股票表決權委托”三種方式合計取得杉杉集團、朋澤貿易持有的杉杉股份23.36%股票的控制權。

10月15日，賽邁科先進材料股份有限公司（簡稱“賽邁科”）突然發難，向寧波市鄞州區人民法院和破產管理人等遞交申請，希望延遲召開10月21日的債權人大會；并提起訴訟，要求確認9月29日各方簽署的杉杉集團《重整投資協議》無效。

具體原因是：賽邁科是聯合體早期的參與方之一，卻被“貍貓換太子”，排除出局了！

賽邁科主營特種石墨材料及碳基復合材料的研發生產，與杉杉股份旗下的負極材料業務高度契合，是聯合體中唯一的產業協同方。

按照破產重整管理人的意圖，希望引進具備與杉杉股份產業及規模相適應的經營和管理能力的重整投資人，利用自身優勢發揮協同效應，將杉杉股份市值做大，盡可能地提高債權受償率。

根據賽邁科的說法：如果沒有本公司的參與，聯合體根本無法入圍中標。

由于時間太過倉促，法院來不及審理，債權人大會于10月21日如期召開。

“貍貓換太子”到底是怎么回事？

綜合公開信息，大致可以梳理出以下脈絡：

1、6月13日，招募期滿，管理人一共收到17組重整意向投資方案。

新揚子商貿受一位“神秘組局者”委托，以牽頭人的身份報名參與重組，該組局者還引薦賽邁科作為產業協同方。

有媒體透露，這個所謂的“神秘組局者”，是安徽的一家地方性AMC（資產管理公司）。

此時，該聯合體的參與方是新揚子商貿+賽邁科+東方資管深圳分公司。

為什么“神秘組局者”不直接出面呢？

可能是因為資質問題，不符合管理人制定的財務標準：目前仍處于虧損狀態，其債權產品剛剛違約。

2、6月18日，管理人從17組方案中選出三組進入第二輪遴選，新揚子商貿牽頭的聯合體順利入圍。

既然“神秘組局者”不能直接參與，聯合體于是初步提出一份無實控人的方案，參與方為：新揚船+賽邁科+TCL產投。

其中，新揚船是新揚子商貿的關聯方，東方資管深圳分公司因內部未通過而暫時退出，新揚船另行招募了TCL產投。

但該方案被監管部門否決，一是因為沒有實控人；二是由于東方資管深圳分公司的退出，導致剩余2~9類資產的處置方案臨時空缺。

后經各方協商一致，新揚子正式接過聯合體主導權。

3、9月8日，第二輪入圍的3組意向投資人，只有兩組遞交了方案，新揚子江商貿牽頭的聯合體中標。

此時，該聯合體的參與方為：新揚子商貿+新揚船+東方資管深圳分公司+TCL產投。

其中，新揚子商貿+新揚船為實控人。

與第一輪名單相比，實質區別就是“TCL產投”替換了“賽邁科”，沒有了產業協同方。

為什么產業協同方賽邁科會出局呢？

一位接近新揚子商貿的人士林西（化名）表示：新揚子商貿曾在9月下旬與賽邁科進行過電話溝通，并詢問對方是否愿意參與，但賽邁科并未明確表態。

但這個說法沒什么說服力！

只有在對方明確表示不愿意參與，并且取得書面證據的情況下，你才能重新招募投資人。

不過，據林西還透露：在賽邁科向法院發送申請后，新揚船也曾發函告知對方，新揚船兜底40%的持股平臺股權份額里，賽邁科原來希望參與的份額仍然以原價為其保留。

這個說法有一定的可信度！

因為新揚子商貿的資金實力并不是很強，《重整計劃草案》規定其對持股平臺至少持有40%的份額，其余最多60%的份額還需要對外募集，讓賽邁科參與也符合自身利益。他們認為，雖然沒有得到賽邁科明確的書面退出確認，但以這種方式為對方保留投資份額也不算違約。

如果真是這樣，為什么不能事先溝通好，非要“掀桌子”呢？

對于杉杉集團的破產重整，賽邁科最初的態度似乎不是很積極。因為需要墊付一大筆錢來滿足優先級債權人的利益，才能獲得他們的支持。而該公司正處于IPO輔導階段，資金比較緊張。

但杉杉股份的股價在9月份從11元左右最高漲至15.65元 ，又讓賽邁科“動了心”。

當他們發現最終名單中沒有自己時，覺得被戲弄了，就直接掀了桌子；而不是去和牽頭方溝通，不知道牽頭方預留了投資份額。

還有一種說法，這一矛盾的爆發或與神秘組局者的訴求未得到滿足有關。

不過，有關神秘組局者的說法，充滿著陰謀論的色彩。

杉杉集團招募重整投資人的活動是公開的，沒有信息差，有意向的投資人可以光明正大地報名投標；而且他們也有自己的人脈，可以獨立尋找合作伙伴，何必要讓“中間商賺差價”？

雙方這么一鬧，讓人覺得很不靠譜！

因此《重組計劃草案》被債權人會議否決，管理人已啟動新一輪意向投資人招募工作。