聞泰安世并購案警示：地緣政治下，企業出海的治理陷阱與破局三策

聞泰科技與安世半導體（Nexperia）的并購案，正從一樁成功的商業交易，演變為一堂所有志在出海的中國企業都必須聆聽的“必修課”。

它殘酷地揭示了，在新的全球格局下，商業上的成功，已不足以保障跨國并購的最終成功。

真正的挑戰，來自商業邏輯之外，潛藏于地緣政治、治理結構與利益相關方認知的灰色地帶。

本文旨在穿透迷霧，不僅厘清事件脈絡，更致力于為中國企業提煉出一套可執行的“避險”與“破局”框架。

事件回顧：從巔峰合作到“臨時接管”

10月12日，聞泰科技公告，荷蘭政府基于《貨物供應法》，于9月30日發出指令，要求凍結其控股子公司安世半導體（Nexperia）的資產與知識產權調整，為期一年。同時，荷蘭企業法院即時生效了包括暫停張學政作為安世半導體CEO職務和職權在內的幾項緊急措施。

這一“臨時接管”標志著一場歷時數年的跨國并購拉鋸戰進入高潮。

此案尤其令人深思的是，主角聞泰科技的掌舵人張學政，擁有清華大學碩士和瑞士日內瓦大學金融博士學歷，素以低調務實著稱。在成功駕馭了初期的“蛇吞象”式并購后，他一度被外界寄予厚望。然而，局勢在數年間急轉直下：

——2017年，荷蘭半導體巨頭恩智浦（NXP）剝離出安世半導體，由建廣資本（JAC Capital）和智路資本（Wise Road Capital）牽頭的財團收購。

——2018年至2020年，聞泰科技通過現金和發行A股等方式，從財團手中完全收購安世半導體100%股權。

——2021年7月，安世半導體完成對英國車規級芯片企業Newport Wafer Fab（NWF）的收購，旋即觸發英國國家安全審查，最終被強制剝離。

——2024年底，聞泰科技及相關資本方被美國列入“實體清單”。

——2025年9月29日，美國商務部發布出口管制穿透性規則，對“實體清單”企業持股超過50%的子公司追加同等制裁。

——2025年9月30日，荷蘭政府依據該規則啟動對安世半導體的凍結程序。

爭議核心：三個“治理陷阱”與戰略誤判

陷阱一：“獨立經營”的承諾，為何被視為“隱秘接管”？

本次事件的導火索之一，是三位核心外籍高管與三位新晉中國高管之間的權力結構變化。

外籍高管包括：首席法務官Ruben Lichtenberg、CFO Stefan Tilger（恩智浦“老將”）和COO Achim Kempe。中方則新任命了首席事務官沈新佳、戰略高級總監楊沐和全球人力資源高級總監莊偉。

聞泰科技始終對外宣稱尊重安世半導體的獨立經營。然而，這種“3+3”的核心管理層格局，被2022年英國國家安全調查定性為“隱秘的董事會接管”，認為其高度集中的治理模式構成了“治理失當”。

【戰略啟示】：治理的“透明度”優于“控制力”。

我曾就此事與多位業內人士交流，多數人視此為地緣政治下的“無解局”。然而，我們認為問題的關鍵，不在于能否更換CEO，而在于更換的流程是否透明、理由是否充分、能否獲得關鍵利益相關方的理解與認可。“隱秘接管”的指控，根源在于治理行為導致了“信任缺失”。

【應對策略】：設計“防火墻”式治理結構。

董事會制衡：在敏感并購中，可設立由當地獨立董事或行業領袖組成的“咨詢委員會”，對涉及核心技術與本地安全的決策擁有建議權或否決權。

高管任命的溝通前置：核心高管的更迭應是“事前溝通、尋求共識”的過程，而非“通知結果”。

承諾的機制化：“獨立運營”須寫入公司章程等法律文件，并通過具體治理機制予以保障。

陷阱二：“整合有效”的財務成功，如何掩蓋了“文化整合”的失敗？

得益于疫情期間“缺芯”帶來的需求激增，安世半導體業績亮眼，這暫時掩蓋或緩解了內部整合的深層問題。在今年4月舉行的第28屆哈佛大學中國論壇上，張學政曾表示管理企業需依靠“科學的管理模型”，而非單一文化。

然而，財務上的成功是一把雙刃劍。它容易麻痹管理層，使其忽視組織文化和治理結構上正在擴大的裂痕。

更不可控的風險來自，美國的實體制裁清單以及9月29日追加的子公司制裁追加，讓實現深層次的技術協同和管理團隊的穩定合作，成為幾乎不可能完成的任務。當外部地緣政治風暴來襲時，這些內部裂痕便成為最脆弱的環節。

【戰略啟示】：建立“利益相關方”動態溝通機制。

這是一個典型的“成功悖論”：業務上的強勁表現，有時反而會延緩對內部軟性隱患的修復。

【應對策略】：繪制“影響力地圖”并常態化對話。

在如此敏感的巨額并購交易中，前置溝通、主動交流是跨越信任鴻溝的唯一橋梁，且交流對象應擴展為所有利益相關方。

精準識別：在盡調階段就應精準識別所有關鍵利益相關方，包括：核心外籍高管、當地工會、社區領袖、相關政府部門等及其潛在核心訴求。

對話機制常態化：中方決策者應親自參與定期、非正式的溝通，以感知情緒、建立信任、傳遞善意。

引入專業“翻譯官”：借助熟悉當地環境與人文的第三方機構，作為企業與復雜本地環境之間的“溝通橋梁”。

陷阱三：為何“成熟制程”芯片，也會觸發“國家安全”紅線？

安世半導體生產的成熟制程芯片（Legacy Chips），是汽車、工業等關鍵領域的基礎組件。正是這種無處不在的“基礎性”，使其成為歐美眼中的“必須贏”技術（Must-win Technology）。

2022年安世收購英國NWF時，后者參與的國防項目立刻觸發了“國家安全”審查，擔憂源于知識產權（IP）流失與中國“軍民融合”（Military-Civil Fusion）戰略。

這表明，“國家安全”的邊界已被無限拓寬，從純粹的商業行為，被裹挾至大國博弈的敘事之中。

【戰略啟示】：重新定義“國家安全”與進行“壓力測試”。

今天，“國家安全”的定義已被無限拓寬。它覆蓋了關鍵基礎設施、核心技術、公民數據，乃至一國的“戰略自主性”。

【應對策略】：進行前置的“地緣政治壓力測試”。

情景規劃：在并購規劃階段，模擬被列入清單、遭遇強制剝離等極端情景，評估商業影響，制定預案。

業務“脫敏”與“隔離”：對敏感技術部分，主動設計剝離方案或建立可被審計的“防火墻”體系。

打造“本地化”生態：通過本地合作、擴大就業等，將自己從“外來者”轉變為“利益共同體”。

建立民間商協會對話機制：善用商協會的民間身份，建立與當地機構的非官方“緩沖帶”，加強對企業的海外實質支持。

總結與出路

聞泰安世案宣告了地緣政治下風險升級的極端可能性。下一個十年的贏家，將是那些具備“雙層思維” 的企業：既能精算商業的“財務賬”，也能洞察地緣的“政治賬”；既懂得如何“控制”，更懂得如何“信任”；既能快速做“戰略決策”，又會通過主動溝通與透明化來實踐“參與性決策”。

與此同時，企業需要認識到，自身的“守正出奇”離不開對國家戰略的深刻理解與主動融入。

將出海方向與“一帶一路”倡議等國家框架相結合，善用政策性金融及行業聯盟的集體力量，是在宏觀層面構筑系統性抗風險能力的基石。

在此基礎上，對于所有心懷全球的企業家而言，行動路線已然清晰：

1. 將“治理結構設計”提升至戰略高度，使其成為并購交易的頂層設計，而非事后補救。

2. 將“利益相關方溝通”視為核心能力，用機制化的對話，化解無形的信任危機。

3. 將“地緣政治風險評估”作為投資決策的前置環節，進行充分的壓力測試，做到心中有數，腳下有路。

這條路注定更具挑戰，但這也是中國企業與真正世界級企業接軌的必經之路。

最高級別的智慧，在于將企業戰略與國家勢能融為一體。唯有守正出奇，方可行穩致遠。

后記

10月份的事件發展如下——

10月4日，中國商務部向安世半導體發布出口管制通知，禁止安世半導體及其分包商出口特定成品元器件和組件。位于中國的兩家工廠是安世芯片向下游發貨前的重要組裝工廠。安世內部（中國與荷蘭總部）就發貨流程及客戶服務產生巨大分歧。

全球汽車供應鏈已經開始預警：10月22日德國大眾汽車集團正在與其德國雇員保險機構（UWV）進行談判，希望暫時減少生產工人的部署。雖然大眾汽車尚未確認停產，但表示“不能排除（芯片危機）對生產的短期影響”。日本汽車聯合會10月23日確認收到安世總部向日本汽車聯合會發出的“交貨預警”。

貿易禁令，加之公司內部的爭執，正在急劇加速全球汽車供應鏈的不確定性，行業性的極端壓力測試正在進行中。

No.6600 原創首發文章｜作者 韓志紅

簡介：璞鈺教育科技有限公司/ 青山永續商業咨詢創始人、CEO。提供 ESG 全球合規及綠色投融資咨詢。為迪卡儂中國、正泰、西門子醫療、麥格納集團等 20 家頭部企業提供咨詢服務。

參考

資料

：聞泰科技的

“安世之亂”/21世紀經濟報道 2025-10-13；《聞泰科技：十五年細說從頭》

The Clawback: Reclaiming Strategic Assets from China ；

聞泰科技

2024年度報告；Wingtech Technology has completed the transfer procedures for the remaining shares of Nexperia Semiconductor；McKinsey on Semiconductors March 2024；Global trends in government scrutiny of semiconductor transactions: an overview of recent cases Apr 3 2023, by A&O Shearman。

開白名單 duanyu_H｜投稿 tougao99999

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