佛羅里達州退休金系統管理委員會力挺特斯拉CEO薪酬方案

這是一篇發布在美國證券交易委員會（SEC）網站上的文章。

尊敬的特斯拉股東們：

本新聞稿由特斯拉公司的長期股東佛羅里達州退休金系統管理委員會（SBA）提供。本次豁免征求旨在向各位股東提供SBA對擬議的2025年CEO績效獎的看法，證明其符合SBA的公司治理核心原則，并解釋為何該獎項的采用將為特斯拉股東帶來有意義的長期價值。

佛羅里達州退休金系統管理委員會支持特斯拉2018年績效獎勵方案，并在2024年特斯拉股東投票中重申了這一支持。鑒于特斯拉2018年績效獎勵方案實施后股票的總回報率以及此前激勵結構化計劃的歷史，我們強烈支持擬議的2025年首席執行官績效獎勵方案。我們認為，擬議的獎勵方案將繼續推行積極的策略，以協調管理層和股東之間的激勵機制，并專注于財務因素和長期股東價值創造。

特斯拉過去十年的表現可謂卓爾不凡。2012年的CEO績效獎推動其市值在五年內增長了17倍，而2018年效仿的獎項更是取得了更為顯著的成果。自設立以來，特斯拉股價已飆升近1800%，跑贏標普500指數逾1600%，彰顯了其基于績效的領導力激勵機制的有效性以及公司持續的價值創造。

2025年CEO績效獎計劃概要和關鍵屬性

特斯拉2025年CEO績效獎的設計理念大膽，以績效為導向。馬斯克的薪酬完全取決于一系列雄心勃勃的市值和運營里程碑的達成，不保證薪水或現金獎金。該獎項分為十二個級別，每個級別都與公司估值和運營成就的具體目標掛鉤，例如車輛交付量、付費訂閱量和產品創新量。

股份歸屬需遵守嚴格的服務要求和延長的持有期限，以確保長期承諾并與股東利益保持一致。值得注意的是，該計劃包含首席執行官繼任計劃的條款，要求與董事會合作完成最后的股份分配。績效窗口期最長可達十年，強調持續增長和創新，而非短期收益。

如果所有里程碑都達成，馬斯克在特斯拉的所有權和投票權可能會大幅提升，而其他股東的股權將被永久性稀釋。公司已制定保障措施，以防止過度收益，并確保該計劃與之前的獎勵保持一致。總體而言，2025年計劃通過要求非凡業績并強化特斯拉在行業中實現前所未有的規模和影響力的雄心，為高管薪酬設定了新的標準。

可量化的成果

如果2025年CEO績效獎能夠達到預期效果，它將成為現代企業史上績效薪酬推動股東價值的最杰出案例之一。對股東而言，這將驗證一項大膽的治理戰略，該戰略將領導激勵與長期增長相結合。對投資界而言，它將開創先例，展現富有遠見的領導力如何與雄心勃勃且可衡量的目標相結合，從而帶來豐厚的回報，并重塑人們對高管薪酬和公司業績的預期。

如果特斯拉達到該計劃中的所有指標，投資者將從目前約1萬億美元的估值中獲益，獲得7.5萬億美元的增量價值創造。約10%的成本（稀釋）遠高于所創造的價值。相應地，我們認為，隨著公司達到計劃中每個里程碑的績效指標，股東創造的價值將遠遠超過馬斯克每筆薪酬所獲得的增量股權獎勵。

按照SBA治理原則進行規劃：

憑借數十年的公司治理經驗，SBA積極參與代理投票，并全年與投資組合公司合作，以解決治理問題并促進與受益人利益的一致性。作為美國最大的公共投資管理機構之一，SBA管理著超過2800億美元的資產，為其管理工作帶來了巨大的規模、經驗和影響力。我們的治理計劃專注于最大化股東價值，并確保上市公司對其所有者負責。我們通過倡導高效的董事會結構、透明的信息披露、準確的財務報告以及保護長期投資價值的政策來實現這一目標。每一次合作都旨在改善財務業績并維護佛羅里達州公務員和退休人員的利益。

基于SBA對受益人的信托承諾，我們提出以下理由來大力支持特斯拉的首席執行官薪酬計劃：

1、純粹按績效付費設計

• 完全基于績效：

該獎項不提供工資、現金獎勵，除非市值和運營目標均達到，否則不支付任何款項。這確保了薪酬與可衡量的價值創造直接掛鉤。

• 股東利益一致：

該設計確保馬斯克的財務成果與股東的長期利益完全一致，因為只有股東受益，他才能受益。這種結構體現了SBA對績效工資、風險規避和問責制的重視，使其成為高管薪酬治理最佳實踐的典范。

2、獎勵金額及股份數量

• 基于業績的分配：

該獎勵最多提供4.237億股股票，分為12個部分，每個部分都與嚴格的市值和運營里程碑掛鉤。這種結構確保獎勵金額直接取決于持續、可衡量的業績。

• 股權稀釋與價值創造掛鉤：

雖然全額獎勵約占特斯拉已發行股份的12%，但并非預先授予。只有在實現特定里程碑后才能獲得股份，這意味著只有創造了可觀的股東價值，才會發生股權稀釋。

• 結構化里程碑設計：

分階段的方法提供了透明度和可預測性，與SBA對明確的、與績效掛鉤的股權授予的強調相一致。

3、市值里程碑

• 清晰的分級目標：

該計劃包含12個不同的市值里程碑，起始目標為2萬億美元，并以規定的增量遞增，最高可達8.5萬億美元。這種分級結構確保了業績預期的清晰性和可預測性。

• 持續業績要求：

要計入歸屬，特斯拉的市值必須超過每個里程碑的30天和6個月的追蹤平均值。這種雙重期限要求可以抑制短期飆升，并確保價值創造的持久性和可持續性。

• 股東價值重點：

通過將薪酬與長期市值增長掛鉤，該計劃將高管薪酬與股東成果直接掛鉤——這是SBA治理理念的核心。

4、運營/產品里程碑

• 清晰可量化的目標：

該獎項涵蓋12個不同的運營、產品和財務里程碑，例如累計車輛交付量、完全自動駕駛 (FSD) 付費訂閱以及Optimus機器人和自動駕駛出租車的部署。這些是切實可衡量的成果，反映了實際的業務執行和創新。

• 戰略產品重點：

2000萬輛汽車交付和100萬輛自動駕駛出租車投入商業服務等里程碑將薪酬與特斯拉的核心產品戰略和市場擴張直接掛鉤，加強與長期股東價值的一致性。

• 財務紀律：

納入調整后的EBITDA增長目標（特別是對于較高部分），確保運營成功伴隨著財務業績，這對于SBA關注底線結果至關重要。

• 多季度評估窗口：

使用持續的績效期而不是單點指標可以提高結果的持久性，阻止短期行為，并與SBA對長期責任的重視保持一致。

5、歸屬/持有期和服務要求

• 長期歸屬結構：

第5年之前獲得的股份僅在7.5年后歸屬，而第5年之后獲得的股份在第10年歸屬。這種延長的時間線反映了對長期價值創造的堅定承諾，并阻止了短期決策。

• 強制持股期：

即使行權后，仍需額外持有股票5年。此項要求旨在加強與股東的一致性，并確保高管持續關注公司的長期業績。

• 持續服務要求：

馬斯克必須繼續擔任經批準的高管職位才有資格獲得歸屬權。這一條件旨在促進領導層的連續性和問責制——這正是SBA治理理念的關鍵原則。

6、首席執行官繼任/附加條件

• 繼任計劃要求：

為了獲得最后兩筆獎金，馬斯克必須與董事會合作，制定長期的首席執行官繼任計劃。這一條件直接支持了SBA對領導層連續性的重視，確保特斯拉的戰略方向和高管監督在馬斯克任期結束后保持穩定。

• 績效誠信保障：

該計劃包含一項條款，即一旦達到里程碑并獲得相應獎勵，后續的績效下降不會追溯性地否定該成就。這體現了一種平衡的激勵機制：在獎勵真實績效的同時，保持激勵機制的清晰度和可預測性。此外，它還能避免短期波動損害長期成就。

7、時間范圍和持續時間

• 延長績效窗口：

該計劃自授予日起最長可達10年，體現了對長期價值創造的堅定承諾。這一期限超過了典型的高管薪酬計劃，并強化了SBA對多年期問責制的偏好。

• 無中間歸屬：

不設“迷你歸屬”或短期支出，確保只有在實現實質性、持續的里程碑后才能獲得回報。這種結構不鼓勵短期決策，符合SBA促進持久財務業績的目標。

8、股權稀釋和投票權影響

• 股權大幅增持潛力：

如果所有股權均已獲得并歸屬，馬斯克的股權可能會升至約 24-29%，具體取決于各種假設。雖然這種投票權集中度對于上市公司而言并不常見，值得像SBA這樣的長期投資者密切關注，但其為股東創造的相應價值卻十分可觀。

• 永久性稀釋：

由于該計劃不會撤銷已獲得的份額，即使業績隨后下滑，由此產生的稀釋對其他股東而言也是永久性的。這種結構雖然提供了清晰度和可預測性，但也強調了嚴格的業績門檻和持續問責的重要性。

9、雄心與延伸目標

• 非凡的增長規模：

特斯拉將2025年計劃設定為“數萬億美元”的增長目標，較2018年計劃的“數十億美元”大幅提升。這體現了其大膽的戰略愿景，以及推動公司邁向全球影響力和估值新高度的決心。

• 股東價值重點：

通過將薪酬與這些雄心勃勃的結果掛鉤，該計劃加強了與股東的一致性，并確保獎勵取決于卓越的、可衡量的績效，這是SBA治理理念的核心原則。

為什么批評沒有起到作用

批評2025年特斯拉績效獎的人常常忽略一個簡單的事實：這種激勵薪酬模式已經兩次證明了其有效性。2018年的計劃幾乎遭到了同樣的嘲諷（“過度”、“超額”），但兩者都帶來了非凡的股東回報。2012年的方案取決于市值增長十倍，比計劃提前數年實現。而ISS和Glass Lewis批評的2018年獎項則要求特斯拉的市值從約500億美元增長到6500億美元；這一增長僅在四年內就實現了，為股東創造了數千億美元的財富。在這兩種情況下，與為投資者創造的巨大價值相比，稀釋效應微乎其微。這些獎項遠非意外之財，而是一種純粹的績效薪酬機制：只有當股東首先受益時，馬斯克才能受益。

同樣的動力也支撐著2025年的獎勵。這些里程碑極其艱巨，因為它們要求特斯拉成為一家市值8.5萬億美元的企業，并在自動駕駛、機器人技術和能源存儲領域取得運營突破。對于股東來說，這代表著一場利好：隨著特斯拉實現計劃中的每一項目標，投資者將獲得顯著的價值增長。這并非道德風險，而是一致性。那些聲稱該計劃“規模過大”的人忽視了特斯拉歷史上雄心勃勃的發展軌跡。一家在類似框架下從瀕臨破產走向電動汽車和清潔能源領域全球領先地位的公司，已經贏得了使用激勵模式來獎勵其“登月”式表現的權利。

治理視角與受托人協調

一些反對特斯拉2025年績效獎勵的聲音，可能更多地源于與馬斯克的政治分歧，或對高管豐厚薪酬的意識形態上的不滿，而非對該計劃財務機制的實質性批評。迄今為止，許多對該計劃最強烈的反對意見都基于道德框架，援引“不平等”、“企業過度”或馬斯克的公眾形象等主題，而非從受托人的角度來評估該計劃。許多所謂“巨額薪酬”方案的反對者，往往是在ESG框架下，而不是對股東長期經濟價值進行徹底分析。諷刺的是，特斯拉之前的績效獎勵——當時也同樣受到批評——卻帶來了現代企業史上一些最豐厚的股東回報。

從SBA的治理角度來看，高管薪酬應基于其與長期股東價值、透明度和績效成果的一致性進行評估。自2012年特斯拉采用CEO績效獎勵以來，該公司股票的回報率已超過20,000%。雖然我們認識到這種卓越的業績不太可能重現，但我們認為，繼續支持一直以來將領導激勵與長期股東價值創造相結合的薪酬框架，符合我們受益人的最佳利益。

結論

特斯拉基于績效的首席執行官薪酬計劃持續推動著非凡的股東價值，遠超行業同行和市場基準。擬議的2025年薪酬計劃延續了這一傳統，將高管薪酬與雄心勃勃、可衡量的里程碑目標相結合，惠及所有股東。憑借強大的治理保障、透明的繼任計劃以及卓越的價值創造紀錄，我們相信該計劃將為高管薪酬樹立黃金標準。

出于這些原因以及其他原因，SBA將在11月6日舉行的年度股東大會上投票支持2025年CEO績效獎。