從山東聯(lián)盟投資談持股平臺之困：須用制度供給破解“合規(guī)陷阱”

看到一個叫魚眼觀察的博主爆料。今年7月，壽光市市場監(jiān)督管理局突然采取“閃電式”執(zhí)法，以“注冊資本非股東自有資金”為由，在36小時內(nèi)完成立案、調(diào)查、結(jié)案全流程，直接吊銷了山東聯(lián)盟投資有限公司的營業(yè)執(zhí)照。此事不僅關(guān)乎一家年納稅超億元企業(yè)的生死存亡，更暴露出當(dāng)前非上市民營企業(yè)在股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、員工分紅權(quán)益保障中面臨的深層制度困境。

這一事件的核心，在于“聯(lián)盟投資”作為持股平臺，其股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合規(guī)，以及監(jiān)管部門以“歷史出資資金來源非股東自有”為由進行追溯性處罰的正當(dāng)性。透過現(xiàn)象看本質(zhì)，這并非個案，而是中國大量改制企業(yè)在發(fā)展過程中探索員工共享機制時，普遍遭遇的“合規(guī)陷阱”——企業(yè)出于善意和激勵目的進行治理創(chuàng)新，卻因法律規(guī)范滯后而被置于監(jiān)管的灰色地帶，一旦遭遇“翻舊賬”，便可能面臨滅頂之災(zāi)。

“聯(lián)盟投資”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，是特定歷史條件下的務(wù)實選擇。2002年企業(yè)改制中，“聯(lián)盟化工”通過員工持股會實現(xiàn)員工持股。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東不得超過五十人。但當(dāng)持股員工超過此數(shù)量上限時，直接登記顯然不可行。因此，員工持股會成為了必然選擇。

但員工持股會無獨立法人地位，在2009年聯(lián)盟集團的下屬企業(yè)擬申請上市時，又不得不進一步調(diào)整架構(gòu)。“聯(lián)盟投資”作為新設(shè)主體，成為了聯(lián)盟集團的上層持股平臺，實現(xiàn)了股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中管理。

歷經(jīng)十余年，山東聯(lián)盟集團日新月異，子公司化工集團持續(xù)位居山東民營企業(yè)前100強，這應(yīng)該可以說明此公司股權(quán)結(jié)構(gòu)安排的合理性。

現(xiàn)行法律體系對非上市企業(yè)的員工持股平臺、股權(quán)代持行為，缺乏系統(tǒng)、清晰的規(guī)范。《公司法》未禁止代持，司法實踐中更多是從商事外觀和當(dāng)事人意思自治角度探究代持法律關(guān)系的認定，行政監(jiān)管法規(guī)幾乎沒有相關(guān)規(guī)定。《證券法》雖在2019年修訂后納入了員工持股計劃相關(guān)內(nèi)容，但主要針對上市公司，對非上市公司的持股平臺缺乏具體指引。

正是在這種背景下，壽光市市場監(jiān)督管理局以“使用下屬企業(yè)資金代股東出資”構(gòu)成“虛假登記”為由，對“聯(lián)盟投資”進行追溯性處罰，其法律依據(jù)和執(zhí)法程序均值得商榷。

首先，該增資行為發(fā)生于2009年與2013年，彼時雖為實繳制，但監(jiān)管部門對出資資金來源的審查并非其核心職責(zé)。如今以“事后之明”進行追溯性問責(zé)，有違“法不溯及既往”的法治精神。

此案揭示了一個普遍性問題：在中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的背景下，越來越多企業(yè)希望通過員工持股實現(xiàn)長期激勵與治理優(yōu)化。然而，由于缺乏明確的制度指引，這些創(chuàng)新實踐極易因“技術(shù)性瑕疵”而被放大為“重大違法”。

因此，破解“聯(lián)盟投資”困局，需從制度層面尋求根本解決之道。當(dāng)務(wù)之急是，通過相關(guān)法律完善，在其中明確員工持股平臺的法律地位、設(shè)立條件、運行規(guī)范及監(jiān)管邊界。

同時，相關(guān)監(jiān)管部門應(yīng)出臺針對非上市企業(yè)員工持股的專門指引，建立“事前備案、事中指導(dǎo)、事后監(jiān)督”的柔性監(jiān)管機制，而非動輒以“吊銷執(zhí)照”等極端手段進行事后追責(zé)。

唯有通過制度供給，為企業(yè)的治理創(chuàng)新提供清晰的法治軌道，才能真正讓“員工共享發(fā)展成果”的善意不被辜負，讓民營企業(yè)在陽光下安心經(jīng)營、長遠發(fā)展。這不僅是對一家企業(yè)的救濟，更是對中國經(jīng)濟活力的守護。