紅圈律所北京中倫，被查的真是時(shí)候

大名鼎鼎的紅圈律所—— 北京中倫律師事務(wù)所，又出事了。

10月10日，寧夏證監(jiān)局對北京市中倫律師事務(wù)所（“北京中倫”）采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定。

按寧夏證監(jiān)局要求，北京中倫應(yīng)當(dāng)在收到?jīng)Q定書之日起30日內(nèi)，提交書面整改報(bào)告。

北京中倫，在國內(nèi)IPO的江湖地位無人不知。

據(jù)經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)財(cái)經(jīng)研究院統(tǒng)計(jì)，截至今年8月初，A股三大交易所共有301家企業(yè)排隊(duì)IPO，為這301家IPO企業(yè)提供法律服務(wù)的律所共計(jì)41家。

其中，北京中倫律所服務(wù)的IPO項(xiàng)目為43家，位列所有律所第一名。

排名其后的幾家大所分別為：上海錦天城（42家）、國浩（34家）、北京德恒（17家）、北京金杜（16家）。

這次北京中倫栽跟頭，問題出在為銀川威力傳動(dòng)技術(shù)股份有限公司IPO過程中提供的證券法律業(yè)務(wù)存在查驗(yàn)程序不規(guī)范、法律意見書不規(guī)范等諸多問題。

具體包括：

無詢證函發(fā)出和收回的記錄，工作底稿中詢證函均為復(fù)印件，無原件；

部分詢證函回函內(nèi)容不完整，未采取進(jìn)一步核查措施，未對詢證函中不符事項(xiàng)采取進(jìn)一步核查措施；

部分重大合同僅調(diào)取框架性協(xié)議和合同，未對合同的合法性、有效性采取必要且充分的查驗(yàn)；

對發(fā)行人及其子公司的現(xiàn)場核查記錄，僅有調(diào)查律師的簽字，無被調(diào)查事項(xiàng)相關(guān)的自然人或者單位負(fù)責(zé)人簽名，也無拒絕簽名的情況說明；

在查驗(yàn)發(fā)行人是否存在重大擔(dān)保事項(xiàng)中，與發(fā)行人簽字會(huì)計(jì)師、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的面談，缺少對發(fā)行人是否存在對外重大擔(dān)保事項(xiàng)的內(nèi)容。

怎么看，都找不出一家IPO王牌律所的應(yīng)該有的專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)，倒像是一家草臺(tái)班子的所作所為。

更讓人大跌眼鏡的是，這并不是北京中倫律師事務(wù)所不是第一次被“警示”，事實(shí)上，它已經(jīng)2年三次收到警示函。

2024年6月，河北證監(jiān)局發(fā)布了對北京中倫律師事務(wù)所及簽字律師的警示函。

警示函顯示：該律所在河北美邦工程科技股份有限公司IPO過程中，存在法律意見書部分內(nèi)容依據(jù)不充分，未按規(guī)定制作工作底稿，核查驗(yàn)證工作不規(guī)范等問題。

看起來，跟這次出的問題有些類似。

2024年11月，因?yàn)轲┘_(dá)IPO項(xiàng)目存在諸多內(nèi)控問題，深交所又對北京市中倫律師事務(wù)所出具了警示函。

這次的警示函指出：北京市中倫律師事務(wù)所僅簡要發(fā)表核查意見，未執(zhí)行充分有效的核查程序及核查過程，相關(guān)核查工作不充分。

為此，深交所要求中倫所引以為戒，誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行律師專業(yè)職責(zé)。

但從這次再被寧夏證監(jiān)局出具警示函的結(jié)局來看，北京中倫律所似乎還是把上次的警示當(dāng)成了耳邊風(fēng)。

接下來，一個(gè)更讓人笑掉大牙的低級錯(cuò)位，又將中倫律所釘上了“恥辱柱”。

2022年，中倫律師事務(wù)所在為上市公司和而泰出具的法律意見書中，出現(xiàn)嚴(yán)重低級錯(cuò)誤，將“臨時(shí)股東大會(huì)”寫成“臨死股東大會(huì)”，一度登上微博熱搜，貽笑大方。

隨后，深圳證監(jiān)局決定對北京中倫（深圳）律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師賴?yán)^紅、劉方譽(yù)、莊穎等人采取出具警示函的監(jiān)管措施。

現(xiàn)在，讓市場和投資者揪心的是，作為IPO第一大所的北京中倫，如此既不專業(yè)也不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)腻e(cuò)誤，且屢錯(cuò)屢犯，其服務(wù)的IPO對象，又如何讓投資者省心？

接下來，咱們再回到北京中倫律所這次服務(wù)的主角 —— 銀川威力傳動(dòng)技術(shù)股份有限公司（ “威力傳動(dòng)” ）身上。

銀川威力傳動(dòng)號稱國內(nèi)風(fēng)電減速設(shè)備第一股，2023年8月已在創(chuàng)業(yè)板成功上市。

在上市過程中，北京中倫律所的核心作用就是負(fù)責(zé)為威力傳動(dòng)上市的合法性、合規(guī)性出具專業(yè)的法律意見書，并對法律意見書中所認(rèn)定的事實(shí)和發(fā)表的結(jié)論性意見的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。

然而，正是在關(guān)鍵的法律意見書上，北京中倫律所卻沒有明確載明“保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確”。

如此關(guān)鍵環(huán)節(jié)，居然掉鏈子。北京中倫律所，這是人為故意還是大意疏忽？ 優(yōu)財(cái)一號覺得，有必要細(xì)究一下。

其實(shí)，早在威力傳動(dòng)創(chuàng)業(yè)板IPO之前，被曝出的“內(nèi)控瑕疵”就不少。

2021年6月，因威力傳動(dòng)實(shí)際控制人李想、李阿波以借款方式占用公司資金，以及違規(guī)關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)履行審議程序，威力傳動(dòng)公司及相關(guān)責(zé)任人就曾受到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的自律監(jiān)管措施。

此外，威力傳動(dòng)實(shí)控人李想還曾被曝通過親朋好友及威力傳動(dòng)公司銷售總監(jiān)姬鵬飛岳父等多個(gè)賬戶，多次轉(zhuǎn)賬代姬鵬飛償還公司大額借款，引來當(dāng)時(shí)深交所的多輪問詢。

再后來，在IPO前后，威力傳動(dòng)又被質(zhì)疑業(yè)績“變臉”。

上市前三年（ 2020-2022年），威力傳動(dòng)營收從接近5億元增長到6億元以上，每年的扣非凈利潤也都在5200萬以上。

2024年，作為威力傳動(dòng)成功上市后的第一個(gè)完整財(cái)報(bào)，公司營業(yè)收入僅3.45億元，較上年大幅下滑37.6%，凈利潤更是由盈轉(zhuǎn)虧，凈虧損2955萬，同比下滑幅度高達(dá)172%。

2025上半年，公司盈利能力繼續(xù)斷崖式下跌。其歸母凈利潤從去年同期盈利1785萬元，急轉(zhuǎn)直下至虧損4351萬元，同比降幅超過343%。

在IPO過程中，律師事務(wù)所對擬IPO公司披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性承擔(dān)著一定責(zé)任。

對威力傳動(dòng)被曝出的上述“內(nèi)控瑕疵”和業(yè)績“變臉”問題，北京中倫律所是否做到了誠實(shí)守信和勤勉盡責(zé)？ 值得一問。

眼下，威力傳動(dòng)在IPO成功不到2年的時(shí)間，不顧業(yè)績“變臉”的質(zhì)疑，又啟動(dòng)了再募資6億的定增融資計(jì)劃。如果順利的話，大概明年3月底就能完成定增發(fā)行。

上個(gè)月，北京中倫律師事務(wù)所還指派律師，專門列席了威力傳動(dòng)公司2025年第四次臨時(shí)股東會(huì)。這次股東會(huì)， 對威力傳動(dòng)的具體定增方案進(jìn)行了表決。

北京中倫律師事務(wù)所為此出具的法律意見書認(rèn)為：

威力傳動(dòng)公司這次臨時(shí)股東會(huì)的召集、召開和表決程序符合《證券法》、《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，召集人和出席會(huì)議人員均具有合法有效的資格，本次股東會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

但這一次，北京中倫律所會(huì)不會(huì)再掉鏈子？威力傳動(dòng)的定增融資方案能否成功？ 咱們拭目以待。

作為IPO頭部大所，中倫IPO業(yè)務(wù)收取的律師費(fèi)和收入在業(yè)內(nèi)也當(dāng)屬頭部。

公開信息顯示：今年1-3月，在A股IPO律師費(fèi)收入排名中，北京中倫律所以2087萬元的收入，排名第4。

2022年，在沈陽富創(chuàng)精密設(shè)備股份有限公司（ 富創(chuàng)精密 ）IPO項(xiàng)目中，北京中倫律師事務(wù)所獲得了高達(dá)3750萬元的律師費(fèi)，在A股IPO歷史上創(chuàng)了新高，引發(fā)巨大爭議。

惹人關(guān)注的是，由于北京中倫律師事務(wù)所參與了富創(chuàng)精密的招股書編寫工作，這份招股書，也因此被稱為“A股首例由律師事務(wù)所來編寫的招股書”。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，A股IPO律師費(fèi)的中位數(shù)每單約在500萬左右。2021年IPO的百濟(jì)神州，律師費(fèi)1835萬元，這在當(dāng)時(shí)已經(jīng)相當(dāng)高了。

因此可想而知，2022年北京中倫律師事務(wù)所的富創(chuàng)精密IPO項(xiàng)目， 高達(dá)3750萬的律師費(fèi)在業(yè)內(nèi)是什么水平，可想而知。

而有些“打臉”的是，后來富創(chuàng)精密這一IPO項(xiàng)目，因其發(fā)行市盈率遠(yuǎn)高出同行，棄購率高達(dá)3.45%，IPO項(xiàng)目質(zhì)量評級僅為C。

緊接著2023年，同樣以北京中倫律師事務(wù)所為IPO律師的三博腦科醫(yī)院管理集團(tuán)股份有限公司IPO項(xiàng)目，質(zhì)量評級又被評為C。

根據(jù)2023年7月滬深交易所聯(lián)合發(fā)布的保薦機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價(jià)實(shí)施辦法（試行），IPO項(xiàng)目分類C級屬于相對較低水平。

從相關(guān)案例來看，被評為C級的項(xiàng)目通常存在一些問題，比如公司信披質(zhì)量差、發(fā)行費(fèi)用率高、實(shí)際募資比例縮水、上市后股價(jià)大跌、業(yè)績表現(xiàn)不佳等。

依據(jù)上述實(shí)施辦法規(guī)定，對評價(jià)結(jié)果為C的 ，滬深交易所將依規(guī)加大對其保薦的首發(fā)項(xiàng)目審核問詢力度，如果連續(xù)三次評價(jià)結(jié)果為C ，原則上將全部開展現(xiàn)場督導(dǎo)或按規(guī)定開展問題導(dǎo)向現(xiàn)場檢查。

作為中國最早獲批設(shè)立的合伙制律師事務(wù)所之一，創(chuàng)立已經(jīng)32年的中倫律師事務(wù)所，該醒醒了。

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