杉杉股份控股權(quán)被“民營(yíng)船王”接盤(pán)，鄭永剛家族并未完全出局！

2023年2月，65歲的鄭永剛?cè)ナ篮螅溥z孀周婷和長(zhǎng)子鄭駒一度陷入爭(zhēng)產(chǎn)大戰(zhàn)。

然而，80后繼母與90后嫡子爭(zhēng)了個(gè)寂寞！杉杉系早已被老鄭的多元化戰(zhàn)略搞得支離破碎，欠了一屁股債。

2025年1月，上市公司杉杉股份的控股股東杉杉集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“杉杉集團(tuán)”），被三家債權(quán)銀行向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整。

此時(shí)，杉杉集團(tuán)合并口徑（除上市公司杉杉股份外）有息負(fù)債總額為126.21億元，其中1年內(nèi)到期的短期債務(wù)為120.37億元。

3月，法院裁定：杉杉集團(tuán)與其全資持有的寧波朋澤貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“朋澤貿(mào)易”）進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并重整。

杉杉集團(tuán)有限公司是杉杉股份第一大股東，持股14.24%；寧波朋澤貿(mào)易有限公司為第二大股東，持股9.13%。

兩家公司合計(jì)持股23.37%，存在較高比例的質(zhì)押、司法凍結(jié)等情況。

股份合起來(lái)出售的價(jià)值要比分開(kāi)出售高，因?yàn)榍罢甙毓蓹?quán)，這就是重整的價(jià)值所在。

6月9日，杉杉集團(tuán)發(fā)布《關(guān)于公司及全資子公司實(shí)質(zhì)合并重整案公開(kāi)招募重整投資人的公告》，公開(kāi)招募重整投資人。

經(jīng)過(guò)遴選，江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新?lián)P子商貿(mào)”）、江蘇新?lián)P船投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新?lián)P船”）、廈門(mén)TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱(chēng)“TCL產(chǎn)投”）和中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“東方資管深圳分公司”）被確認(rèn)為杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易的重整投資人。

由于涉及實(shí)際控制人變更，杉杉股份于9月30日晚公布了相關(guān)重整協(xié)議：

重整投資人出資32.84億元，通過(guò)“直接收購(gòu)+與服務(wù)信托組建合伙企業(yè)收購(gòu)+剩余保留股票表決權(quán)委托”三種方式合計(jì)取得杉杉集團(tuán)、朋澤貿(mào)易持有的杉杉股份23.36%股票的控制權(quán)。

1、直接收購(gòu)

（1）通過(guò)投資人持股平臺(tái)直接收購(gòu)

新?lián)P子商貿(mào)牽頭和新?lián)P船共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)作為本案投資人持股平臺(tái)，由投資人持股平臺(tái)向債務(wù)人（杉杉集團(tuán)和朋澤商貿(mào)）收購(gòu)杉杉股份9.93%股份。

其中，新?lián)P子商貿(mào)作為第一大有限合伙人，持有份額不低于40%；并指定一家持股比例不低于90%且具有實(shí)際控制力的子公司，擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

新?lián)P船也以有限合伙人身份參與出資，如果招募到接盤(pán)俠，可以將其份額轉(zhuǎn)讓給接盤(pán)俠。

（2）TCL產(chǎn)投直接收購(gòu)

TCL產(chǎn)投出資5億元，向債務(wù)人收購(gòu)杉杉股份1.94%的股份，并將相關(guān)表決權(quán)委托給投資人持股平臺(tái)行使；如果能找到接盤(pán)俠，并得到破產(chǎn)重整管理人（鄞州法院）新?lián)P子商貿(mào)書(shū)面認(rèn)可，可以讓接盤(pán)俠以相同條件受讓上述部分或全部股份。

（3）增補(bǔ)收購(gòu)杉杉股份股票

裁定批準(zhǔn)日起10個(gè)工作日內(nèi)，管理人應(yīng)根據(jù)本案?jìng)鶛?quán)人對(duì)于受償方式的選擇，以書(shū)面方式通知新?lián)P船需要增補(bǔ)收購(gòu)的杉杉股份股票的數(shù)量，新?lián)P船應(yīng)當(dāng)指定主體（包括但不限于投資人持股平臺(tái)）增補(bǔ)收購(gòu)管理人以書(shū)面要求其增補(bǔ)收購(gòu)的股數(shù)。

新?lián)P船對(duì)增補(bǔ)收購(gòu)的標(biāo)的股票的價(jià)款為共同債務(wù)人，并有義務(wù)促使其指定主體在收購(gòu)杉杉股份股票后，將其表決權(quán)委托給投資人持股平臺(tái)行使。

2、通過(guò)合伙企業(yè)收購(gòu)杉杉股份股票

首先，為實(shí)現(xiàn)本案?jìng)鶛?quán)人債權(quán)清償目的而設(shè)立“服務(wù)信托”，東方資管深圳分公司為信托投資人。

在相關(guān)重整協(xié)議經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后，新?lián)P子商貿(mào)應(yīng)當(dāng)指定一家持股不低于90%并且具有實(shí)際控制力的子公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，“服務(wù)信托”為有限合伙人，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

該有限合伙企業(yè)向債務(wù)人收購(gòu)杉杉股份0.89%的股份。

服務(wù)信托對(duì)合伙企業(yè)的投資額由東方資管深圳分公司負(fù)責(zé)出資，并承擔(dān)信托財(cái)產(chǎn)處置所需費(fèi)用，按其出資額取得服務(wù)信托項(xiàng)下優(yōu)先級(jí)A類(lèi)收益份額。

新?lián)P子商貿(mào)應(yīng)當(dāng)促使合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，將相關(guān)股票表決權(quán)委托給投資人持股平臺(tái)行使。

3、剩余保留股票的表決權(quán)委托

在上述步驟完成后，債務(wù)人如果仍持有杉杉股份股票，就將全部表決權(quán)委托給投資人持股平臺(tái)行使。

重整完成后，保留股票與債務(wù)人其他財(cái)產(chǎn)仍由債務(wù)人持有，杉杉集團(tuán)的100%股權(quán)將由為本案重整而專(zhuān)門(mén)設(shè)立的特殊目的公司（即“債權(quán)人持股平臺(tái)”）持有。

朋澤貿(mào)易將由杉杉集團(tuán)吸收合并后進(jìn)行工商注銷(xiāo)，債權(quán)人持股平臺(tái)的100%股權(quán)與前述合伙企業(yè)的有限合伙份額，將作為信托財(cái)產(chǎn)納入服務(wù)信托。

4、限售機(jī)制

如果“服務(wù)信托”A類(lèi)受益人（東方資管深圳分公司）要求合伙企業(yè)減持股份，有可能導(dǎo)致杉杉集團(tuán)就保留股票成為重新杉杉股份第一大股東，盡管這種可能性很小。

如果發(fā)生上述小概率事件，由東方資管深圳分公司或其指定的“服務(wù)信托下信托財(cái)產(chǎn)的處置機(jī)構(gòu)”，應(yīng)當(dāng)同步通過(guò)集中競(jìng)價(jià)方式減持杉杉集團(tuán)持有的保留股票，以避免杉杉集團(tuán)成為第一大股東。

上述方案十分復(fù)雜！

原因在于：作為主導(dǎo)者的“新?lián)P子商貿(mào)”，資金實(shí)力并非十分雄厚，還要借助外界融資才能籌集到所需的32.84億元。

江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司于2020年06月02日在江蘇省江陰市注冊(cè)成立，全資控股股東為江蘇揚(yáng)船投資發(fā)展有限公司，再穿透下去是一家新加坡上市公司“YANGZIJIANG FINANCIAL HOLDING PTE. LTD.”，因此企業(yè)類(lèi)型為“有限責(zé)任公司(外國(guó)法人獨(dú)資)”。

該公司實(shí)際控制人任元林，1953年出生，揚(yáng)子江船業(yè)的創(chuàng)始人，有“民營(yíng)船王”之稱(chēng)。

相關(guān)方案還需經(jīng)過(guò)債權(quán)人會(huì)議表決、法院批準(zhǔn)以及經(jīng)營(yíng)者集中審查等關(guān)口。如果都通過(guò)，任元林將成為杉杉股份新的實(shí)際控制人。

本次收購(gòu)價(jià)格為每股約11.44元，而杉杉股份9月30日收盤(pán)價(jià)為15.90元。

也不能因此就認(rèn)為重整投資人占了大便宜！

杉杉股份由今年最低的5.67元漲至15.9元，主要原因就是重整預(yù)期即將帶來(lái)的困境反轉(zhuǎn)，否則不可能漲這么多。

鄭家也并未完全出局！

杉杉股份第五大股東為杉杉控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“杉杉控股”），持股4.11%；也是杉杉集團(tuán)的控股股東，持股約54.81%。

杉杉控股第一大股東為寧波青剛投資有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“青剛投資”），后者由鄭永剛與周繼青（疑似前妻）全資持有（51%和49%）杉杉集團(tuán)控股股東。

至于鄭永剛的股份如何分配，就要看周婷和鄭駒怎么談了。

理論上，周婷和三個(gè)孩子可以分到鄭永剛51%持股的80%，即40.8%；鄭駒只能分到10.2%。

周繼青很可能是鄭駒的生母，這兩人合計(jì)持股59.2%，擁有青剛投資的控股權(quán)。

但青剛投資的控股權(quán)意義在于，通過(guò)控股“杉杉控股”進(jìn)一步控股“杉杉集團(tuán)”，再控股上市公司“杉杉股份”。

如今，鄭家已經(jīng)失去了杉杉股份的控股權(quán)，青剛投資的控股權(quán)意義也不大了！