成功案例丨破局再審，于破產程序中為客戶確認超三千萬元優先債權

近日，月蘭聯盟成員中倫律師事務所周蘭萍律師團隊，成功代理某大型國有施工企業（以下簡稱“客戶公司”）與某破產債務人之間的破產債權確認糾紛再審案。本案在委托代理前，已經一審、二審、發回重審后又再次二審，客戶公司始終未獲得法院對破產債權的確認，面臨巨大的破產債務回收風險。接受委托后，經律師團隊申請，成功爭取安徽省高級人民法院作出再審裁定，指令再審。安徽省宿州市中級人民法院經審理，作出終審判決，全面采納律師團隊的代理意見，逆轉原二審裁定，不僅為客戶公司成功確認了總額數億元的破產債權，并尤為關鍵地贏得了對其中的逾三千萬元建設工程價款享有優先受償權的勝訴判決。此舉在債務人已進入破產清算程序的背景下，為客戶權益的實現提供了最堅實的法律保障。

本案案情復雜，程序曲折。糾紛源于一項十多年前的重大建設工程，雖早前已有生效民事調解書確認了基礎債權和計算規則，但在債務人進入破產程序后，破產管理人對債權的金額、具體構成及優先受償性質均拒絕予以確認。客戶公司提起破產債權確認之訴后，歷經一審、二審、發回重審、重審一審、卻在重審二審程序中被法院認定為“重復訴訟”而被裁定駁回起訴。而這一裁定，不僅致使客戶公司在重審一審中已獲確認的債權總額又無所依，且還剝奪了客戶公司通過司法程序獲得破產債權確認救濟的權利，更使得客戶公司是否能對破產債權優先受償的核心權益岌岌可危。客戶公司在破產程序中落入全面被動局面。

面對不利局面，客戶公司轉而周蘭萍律師團隊尋求幫助。律師團隊接受委托后，通過調取十年前工程施工合同糾紛案件以及破產債權確認之訴多個程序的大量卷宗進行全面分析，從中抽絲剝繭，獲取線索，幫助客戶尋找突破之路。不能喪失通過司法程序進行破產債權確認救濟的權利，是律師團隊的首要目標。面對大量持普通債權的小債權人的壓力，律師團隊代表客戶向安徽省高級人民法院申請再審。團隊精準把控和論證了“破產債權確認之訴”與原基礎施工合同法律關系訴訟并非同一法律關系、原審裁定導致債權人權益在破產程序中未獲合法保障的核心觀點，以及原民事調解書并未解決也無法解決破產程序中優先受償權的確認與實現，成功獲得了安徽省高院指令再審的裁定。

在再審審理過程中，律師團隊展現了深厚的專業功底與精湛的訴訟技巧。面對對方提出的諸多抗辯，律師團隊一一論證、反駁，面對破產管理人為不予確認債權而啟動的多個其他衍生訴訟案件，律師團隊也予以全面應對和駁斥。法院最終全面采納了律師團隊的代理意見，客戶公司提出的確認債權總額、確認優先權、確認遲延履行利息的三項再審請求，在再審程序中全獲支持。在最艱難的再審程序中，客戶獲得全面勝訴！

本案的勝訴，不僅體現了月蘭聯盟在復雜商事爭議解決，尤其是在建設工程和破產與重組交叉領域的復合專業和堅持不懈，更具有一定的實踐意義：

• 最大程度保障客戶權益：在債務人破產清償率普遍較低的情況下，建設工程價款優先受償權的確認，意味著客戶該筆巨額債權將優先于普通破產債權甚至大部分擔保債權獲得清償，極大地提升了客戶資產的回收價值，避免了重大資產損失。
• 明晰了司法實踐規則：再審判決明確了破產程序中，管理人對生效法律文書確認的債權存在異議時，應通過審判監督程序尋求救濟，而非直接在債權審查中否定，為處理類似爭議提供了清晰的程序指引和有益借鑒。

（本文案例由月蘭聯盟成員中倫律師事務所周蘭萍律師團隊提供，感謝紀曉晨和顧雨昕對案件代理和文章整理的付出。出于對客戶隱私的嚴格保護，已對客戶信息及部分案件細節進行脫敏處理。）

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周月萍律師，上海國際仲裁中心、北京仲裁委員會、上海仲裁委員會、杭州仲裁委員會、南京仲裁委員會等機構仲裁員，中國國際經濟貿易仲裁委員會工程法律評審專家，連續多年獲評國際權威爭議解決法律評級機構Benchmark Litigation建設工程領域“爭議解決之星”。

周蘭萍律師，上海國際仲裁中心、北京仲裁委員會、上海仲裁委員會、杭州仲裁委員會、南京仲裁委員會等機構仲裁員，生態環境部EOD試點項目評審專家，政協浦東新區六屆、七屆委員，上海市第三中級人民法院特邀監督員。

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