投資人，搶了我的公司

來源：融中財經（ID：thecapital）

作者：王濤

編輯：吾人

打官司，正在風投行業中頻繁發生。

聰明的投資人早已不再滿足于投資所帶來的回報。

他們想要的，不再是那幾個百分點的利潤分成，而是你的公司本身——它的核心技術、市場份額、團隊潛力，甚至是你尚未挖掘的數據價值。

李明是一家智能家居公司創始人，曾因一款智能中控設備一炮而紅。為快速擴張，他在B輪融資中接受了一家資本的投資，簽署了一份嚴苛的對賭協議：承諾三年內年復合增長率不低于50%，否則需向投資人無償轉讓20%股權，并接受其改組董事會的安排。

由于行業競爭加劇和供應鏈問題，公司未能達成對賭目標。資本并未選擇行權獲得股權補償，而是直接以“創始人隱瞞經營風險、涉嫌財務誤導”為由，將李明告上法庭，要求凍結其名下全部股份，并臨時接管公司運營。

訴訟過程中，資本利用其在董事會的影響力，迅速更換了財務總監和運營負責人，并以“穩定投資人信心”為由，引入由其推薦的CEO候選人。

盡管李明極力抗爭，但由于對賭條款中涉及公司治理的模糊約定，法院最終支持了資本的部分訴求，允許其臨時接管公司直至訴訟結束。

在此期間，資本通過關聯交易和債務手段進一步稀釋了李明的股權，最終徹底掌控了公司方向。李明雖保留部分股權，但已徹底出局。

相似的一幕正在行業內頻繁上演。

曾幾何時，創業者和投資人是相互成就、互相奔赴的群體。但現在，越來越多的投資人想通過對簿公堂的方式獲取公司控制權。

創業者和投資人之間的博弈像一場豪賭：創業者押上夢想與時間，投資人押上資金與資源。創業者承諾業績增長，投資人承諾后續支持，雙方在數字和條款之間來回拉扯，仿佛企業的價值僅僅是一串可量化的財務指標。

資本的目光正從“賭桌”轉向“棋盤”，每一步棋都在為更大的布局做準備：控股、并購、整合、退出。

創業者突然發現，自己曾經倚仗的承諾、條款，早已變成投資人全面滲透的“特洛伊木馬”。

1

投資人下場，搶奪上市公司！

關于公司控制權的隱秘戰爭正在悄然上演。

傳統的對賭協議尚未退出歷史舞臺，但更加凌厲的攻擊已經到來——投資人不再滿足于對賭補償，而是直指公司的核心控制權。

據李明介紹，公司面臨擴張瓶頸期時急需資金。引入資本后不僅帶來了巨額資金，還帶來了“先進的管理理念”和“豐富的行業資源”。雙方惺惺相惜，他李明視他為值得信賴的伙伴和導師。

直到后期，對賭要求并未達到時，資方開始對李明的戰略提出質疑：認為李明過于專注技術研發而忽視短期利潤，批評管理風格不夠“狼性”。期間不斷安插其信任的高管進入關鍵崗位

在一次常規的董事會會議上，資方發難，以“業績不佳”、“管理混亂”為由，要求投票罷免李明的董事長和CEO職務。

就這樣在最短時間內，李明被踢出了自己創立的公司。雖然通過手持股份賺到了一筆錢，但也失去了畢生的夢想和心血。

此外，2025年8月，知名上市公司勁嘉股份發布公告，其控股股東深圳市勁嘉創業投資有限公司被渤海銀行股份有限公司深圳前海分行告上法庭，涉案金額高達6785萬元。

據公告披露，勁嘉創投及其一致行動人合計持有的公司股票5.01億股已被司法凍結，占其所持股票的99.72%，占公司總股本的34.52%。

一旦司法機關判決支持債權人請求并強制執行，這些股票或將面臨司法處置，從而可能導致公司控制權變更。這意味著，一家市值不小的上市公司可能因為控股股東的債務問題而徹底易主。

公司控制權的爭奪已經不再局限于傳統的敵意收購或市場博弈，而是呈現出更加復雜的樣貌。

一家掌握新型固態電池技術的初創企業，創始人張瑞擁有關鍵技術專利。

為擴大產線，他引入了產業資本放投資，后者以高估值投入10億元，卻要求簽訂極其復雜的條款：不僅包括業績對賭，還約定若張瑞未來離開公司，其專利須以“公允價格”轉讓給公司（即由投資人控制的公司）。

之后，因技術路線爭議，張瑞與資本方派來的CTO發生激烈沖突。隨即以“管理不善”為由召開董事會，強行免去張瑞的董事長職務，僅保留其“首席科學家”虛職。張瑞試圖反抗，卻被對方以“違反競業禁止和知識產權協議”告上法庭。

根據資本方出示的證據顯示，當初的協議中確實規定，張瑞的專利雖個人持有，但公司享有獨占許可權，且一旦張瑞離職，公司可強制收購該專利。

盡管技術是張瑞的心血，但資本早已通過條款設計將其與公司深度綁定。最終，張瑞在訴訟壓力下，被迫以低于市場的價格將專利賣給了公司，并徹底退出。集團則順利接管了技術和產線，將其整合進入自身的產業版圖。

在資本與實業的博弈中，企業家常常陷入“不簽對賭融不到資，簽了對賭淪為資本‘奴隸’”的困境。資本與實業應是共生而非寄生關系，但現實中，這種理想狀態往往難以實現。

2

通過訴訟去轉實業？

資本市場的博弈中，投資人通過訴訟手段爭奪上市公司控制權的現象日益增多。

隨著一級市場募資難度加劇、退出壓力增大，越來越多的投資機構不再滿足于傳統的財務投資回報，而是希望通過直接控制實體企業來尋求更穩定和長遠的發展路徑，訴訟成為他們實現這一目標的重要工具。

全球創投行業正面臨七年來最嚴峻的募資寒冬。數據顯示，截至2025年6月的十二個月內，全球私募股權集團僅募集了5920億美元，創七年來的最低水平，這一數字較2021年創紀錄水平縮水近三分之一。

高利率環境和交易活動放緩使得基金公司無法順利出售價值數萬億美元的老舊投資，投資者的挫敗感日益加劇。募資困境的根源在于退出渠道不暢，去年私募基金僅向投資者返還了行業資產的11%，這是自2009年以來的最低水平。

在這種背景下，傳統創投模式遭遇前所未有的挑戰。曾經順暢的“募投管退”循環被打破，投資人陷入“投也不是，不投也不行”的兩難境地。

特別是2024年以來，國內創投的募資、投資和退出均遭遇巨大挑戰，退出難題尤其突出，使得大量資金被困在項目中無法變現。甚至一些知名VC合伙人選擇放棄“合伙人”頭銜，轉而投身實業或加入創業公司。

面對這樣的困境，投資人的策略發生了明顯轉變——從單純的財務投資轉向尋求實業控制權。相比于傳統創投模式的不確定性，直接控制實體企業能夠帶來更多穩定性和長期價值。

特別是當上市公司控股股東出現債務問題時，投資人往往會抓住機會通過訴訟手段爭取控制權。勁嘉股份的案例就非常典型，其控股股東因6785萬元的借款合同糾紛被起訴，導致其持有的99.72%股份被司法凍結，直接威脅到上市公司控制權的穩定。

這是一種投資人戰略性的“以訴謀變”。

部分投資人在長期陪伴企業的過程中，可能對公司的實際價值和運營潛力產生了與創始人截然不同的判斷。

他們或許認為，公司當前的困境并非商業模式本身的問題，而是源于創始人團隊的能力瓶頸或戰略誤判。當溝通無效、無法推動內部變革時，通過行使回購權或其它條款發起訴訟，便成為其奪取公司控制權、進而“親手操盤”或將公司轉賣給其認為更合適買家的手段。

這一步，意味著他們的角色從財務投資者轉向了產業經營者，其目的不再僅僅是收回投資，而是意圖通過直接掌控優質資產，完成從“投資人”到“實業家”的身份轉換，在資本的寒冬中為自己尋一條新的出路。

選擇訴訟作為爭奪控制權的手段，還因為這是相對高效且有力的方式。通過司法途徑，投資人可以迅速凍結相關股份，避免控制權轉移過程中的不確定性。

同時，訴訟能夠給對方施加巨大壓力，為談判創造有利條件。例如在ST路通的控制權爭奪中，公司直接起訴第一大股東，要求限制其違規增持股份的表決權并就其“違法提請改選董事會”等行為索賠250萬元。這種激烈的司法對抗反映了控制權爭奪的白熱化。

從行業特點來看，一些具有戰略意義的新興產業尤其容易成為投資人爭奪的對象。人工智能、芯片制造、新能源等領域的上市公司，不僅擁有核心技術和市場地位，還符合國家產業發展方向，具有長期投資價值。

投資人從單純的財務投資者轉變為實業控制者，也面臨著一系列挑戰。

實業運營需要完全不同的專業能力和管理經驗，對習慣于資本運作的投資人來說是不小的考驗。私募基金管理人從事實業面臨著資金流動性壓力、行業專業性要求和市場競爭與不確定性等挑戰。實業項目通常需要大量的前期投入，而且資金回收周期較長，不同實業領域有著各自的專業知識和技術要求，市場競爭也更為激烈。

盡管如此，越來越多的投資人仍然選擇這條道路，因為相對于傳統創投模式的不確定性，掌握實體企業的控制權更能保障自身利益。特別是在當前經濟環境下，擁有穩定現金流和核心資產的實體企業更具抗風險能力，也能夠為投資人提供更可持續的回報。

辛苦創建的企業慢慢成為資本博弈的棋子，雙方比拼的就是誰手中的籌碼更多。

3

從蜜月期到深水區

不可否認的是，投資人與創始人們的關系越來越僵。過去雖然聽過很多雙向奔赴、互相成就的故事。但到今天，這種蜜月期的關系慢慢向深水區轉化了。

對簿公堂的事件常有發生，從最早的羅永浩鄭剛再到朱嘯虎和張予彤，相關案例越來越多。

當一家機構發起訴訟，往往會引發其他機構跟進訴訟，導致“訴訟擠兌”的群體效應發生。

這樣的結果往往是，許多企業在多輪訴訟中難以維持正常的經營，甚至破產。這使得機構即便官司打贏了，也很可能拿不到回款。

在這些對簿公堂的案件背后，并非只有表面的是非對錯可以輕易評判。當我們真正走進投資人與創始人的內心世界，往往會發現，雙方各自秉持的邏輯與立場，都在其語境中自成一理。

對于投資人而言，投入的不僅是資金，更是對未來回報的一場精密計算。

他們往往面對來自基金出資人（LP）的壓力，需要在特定周期內實現退出和回報。市場環境一旦生變，企業增長不及預期，那份精密計算便容易出現偏差。此時，干預甚至換人，并非出于惡意，而更像是一種止損策略。

特別是在當今國資絕對主導下，對風投行業提出的新要求。國資LP需要一場訴訟制裁來進行責任劃分，這樣使得GP對于投錯更加敏感。

正如某位機構合伙人所說：“我們投的是企業，更是人。若人的判斷連續出錯，我們有權啟動風控程序。”而風控，往往表現為使用協議中早已約定的權利——董事會席位、一票否決權，甚至強制回購條款。從他們的視角出發，這不是背叛，而是履約。

但站在創始人的角度看，企業往往不只是一盤生意，更像是自己一手帶大的孩子。

從零到一，從無到有，每一步決策都凝結著極大的心血與信念。當投資人以“理性決策”為名要求調整方向、更換團隊，甚至推動收購或被收購，他們所感受到的不僅是戰略分歧，更是一種情感上的撕裂。

一位曾經歷過被投資人“逼宮”的創業者苦笑道：“他們可以說這是生意，但我沒辦法這么冷靜。公司是我的命。”

這種根本立場差異，在企業發展順利時通常被掩蓋。雙方把酒言歡、稱兄道弟，共同享受增長帶來的紅利。

可一旦風口過去、增長停滯，深埋于制度設計之中的矛盾便會浮出水面。投資人希望控制風險、保全資產，創始人則渴望堅守愿景、東山再起。

此時，那些曾經被輕易簽下的條款——如對賭協議、回購權、否決權——不再是紙面上的法律文字，而是變作真實世界中的鋒利刀刃。

而真正讓沖突走向極端的，往往不是某一方的單一錯誤，而是溝通機制失靈與信任徹底瓦解。

一位資深創投律師分析道：“大多數投資協議中都留有足夠的空間讓雙方協商，但一旦有一方開始采取對抗性手段——比如強行查賬、煽動內部斗爭或者公眾輿論施壓——基本就意味著談判桌已被掀翻，剩下的只有法律的較量。”

在法律與情感的夾縫之間，還有一些更為現實的困境。比如，當投資人要求執行回購條款，而創始人已無力支付巨額回購款時，該怎么辦？

或者當企業仍處在存亡邊緣，創始人卻另起爐灶開展新業務，這又是否構成對老股東的利益侵害？這些問題往往沒有標準答案，只能在具體情境中艱難權衡。

而在這一系列糾紛中，也并非沒有反思與進步。近年來，越來越多專業投資機構開始在協議中設計更靈活的退出機制，更注重投后溝通與心理預期管理。

也有創業者逐漸意識到，拿投資不只是拿錢，更是選擇一位長期合作的伙伴，需要在談判初期就理性評估雙方的價值觀是否契合。

歸根結底，投資是一場建立在信任之上的合作。它始自共同夢想的熾熱，卻必須經受利益與風險的冰冷考驗。

無論是投資人還是創始人，最終都要在理想主義與現實主義之間、在短期回報與長期價值之間，做出一次又一次的抉擇。而那些對簿公堂的案件，不過是這些抉擇中最激烈也最無奈的一種結局。

正如一位從沖突中和解后再度創業的企業家所說：“沒有絕對的黑白，只有是否愿意在矛盾之后，依然選擇相信對方最初的好意。”

或許，比追求誰對誰錯更重要的，是在資本與創業的交匯處，找到那條既尊重商業本質也不扼殺創新火光的中間道路。

（文中李明、張瑞應受訪者要求皆為化名）

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