深度 | 融資租賃公司與銀行合作開(kāi)展“租金貸”，模式的司法誤讀與監(jiān)管協(xié)同反思

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2025年6月30日公布的《廣東法院2024年度商事金融十大案例》第九個(gè)案例《以售后回租為名套取銀行信貸資金轉(zhuǎn)貸的行為無(wú)效——易某與某融資租賃公司借款合同糾紛案》中，法院認(rèn)為：融資租賃公司通過(guò)售后回租套取銀行信貸資金后，以融資租賃款的名義發(fā)放給承租人，雙方之間的真實(shí)法律關(guān)系為借貸關(guān)系。融資租賃公司超越經(jīng)營(yíng)范圍經(jīng)營(yíng)高利轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)，違反監(jiān)管規(guī)定擾亂金融秩序，借貸關(guān)系應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。

該案例在融資租賃行業(yè)里引發(fā)眾人關(guān)注。

一、“租金貸”模式的實(shí)質(zhì)：輕資產(chǎn)模式下的合法金融中介行為

“租金貸”模式的本質(zhì)是融資租賃公司和銀行聯(lián)合開(kāi)發(fā)的針對(duì)個(gè)人客戶（C 端）開(kāi)展的輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式。其核心流程為：融資租賃公司與承租人簽訂融資租賃合同后，引導(dǎo)承租人向合作銀行申請(qǐng)個(gè)人消費(fèi)貸款，貸款資金定向支付至融資租賃公司用于支付租金，承租人再按貸款合同約定向銀行償還本息。

從業(yè)務(wù)屬性看，如果銀行信審為通過(guò)，融資租賃公司還是要依約履行融資租賃合同。此類模式中融資租賃公司一定程度上扮演了銀行信貸業(yè)務(wù)的引流中介角色：一方面，依托自身對(duì)汽車租賃場(chǎng)景的把控能力，為銀行篩選優(yōu)質(zhì)客戶、降低獲客成本；另一方面，通過(guò)整合租賃物管理、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等服務(wù)，幫助個(gè)人客戶解決融資渠道不暢的問(wèn)題。其資金流向清晰、交易結(jié)構(gòu)透明，完全符合《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》中關(guān)于“信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)應(yīng)遵循真實(shí)、合法原則” 的要求。

此模式中，融資租賃公司并未提高客戶的融資成本，融資租賃公司的對(duì)客利率與銀行的對(duì)客利率保持一致，融資租賃公司的利潤(rùn)來(lái)源于銀行向其支付的服務(wù)費(fèi)。

二、司法裁判對(duì)租金貸模式的認(rèn)知偏差

廣東法院2024年度商事金融十大案例第9個(gè)案例中，將融資租賃公司引導(dǎo)承租人申請(qǐng)銀行貸款的行為認(rèn)定為“套取銀行信貸資金轉(zhuǎn)貸”，存在明顯的法律邏輯偏差。

首先，混淆了“融資中介”與“高利轉(zhuǎn)貸”的法律邊界。案例中融資租賃公司并未直接獲取銀行貸款，而是由承租人作為借款主體與銀行建立信貸關(guān)系，融資租賃公司僅作為資金使用的定向接收方。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》，高利轉(zhuǎn)貸的構(gòu)成需滿足“借款人從金融機(jī)構(gòu)套取資金后轉(zhuǎn)貸”的要件，而本案中資金流轉(zhuǎn)完全在銀行與承租人之間閉環(huán)完成，不符合轉(zhuǎn)貸行為的構(gòu)成要件。

其次，誤判了融資租賃公司的經(jīng)營(yíng)范圍。《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》明確允許融資租賃公司“開(kāi)展與租賃物相關(guān)的融資咨詢、協(xié)助客戶辦理貸款手續(xù)”等輔助業(yè)務(wù)。案例中將此類合法中介行為認(rèn)定為“超越經(jīng)營(yíng)范圍”，顯然違背了上位法對(duì)融資租賃公司業(yè)務(wù)邊界的設(shè)定。

最后，忽視了交易模式的實(shí)體經(jīng)濟(jì)價(jià)值。在中小微企業(yè)及個(gè)人融資難的背景下，租金貸模式通過(guò)融資租賃與銀行信貸的協(xié)同，有效盤活了汽車等動(dòng)產(chǎn)的融資功能，累計(jì)幫助數(shù)百萬(wàn)的個(gè)人客戶解決了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金需求。法院以個(gè)案裁判的方式對(duì)此類模式進(jìn)行否定性評(píng)價(jià)，實(shí)質(zhì)上阻礙了金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的渠道暢通。

三、商事案例的參照效力邊界與司法統(tǒng)一問(wèn)題

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于案例指導(dǎo)工作的規(guī)定》，只有被納入“指導(dǎo)性案例”的裁判才具有“應(yīng)當(dāng)參照”的效力，而省級(jí)法院發(fā)布的“商事金融十大案例”僅為審判參考，對(duì)下級(jí)法院無(wú)強(qiáng)制約束力。

2013年11月25日最高人民法院審判委員會(huì)第1597次會(huì)議通過(guò)的《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二條規(guī)定：“承租人將其自有物出賣給出租人,再通過(guò)融資租賃合同將租賃物從出租人處租回的，人民法院不應(yīng)僅以承租人和出賣人系同一人為由認(rèn)定不構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系”。該條明確認(rèn)可了回租模式的合法性。

《最高法關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋（2021版）》第二條對(duì)回租模式的合法性再次確認(rèn)。

廣東法院該案例的適用條件其實(shí)較為苛刻：“套取銀行信貸資金后，以融資租賃款的名義發(fā)放給承租人”的情況下才會(huì)被認(rèn)定為借貸關(guān)系。

目前“租金貸”模式里其實(shí)是不存在“套取銀行資金”的情況的，但是該案例在對(duì)“租金貸”模式交易結(jié)構(gòu)不清楚的情況下，貿(mào)然以《以售后回租為名套取銀行信貸資金轉(zhuǎn)貸的行為無(wú)效——易某與某融資租賃公司借款合同糾紛案》為題目作為上報(bào)案例，竟然能通過(guò)重重審查上報(bào)至廣東高法，然后作為十大案例公布出來(lái)，說(shuō)明對(duì)融資租賃回租的租金貸模式的誤讀顯然是體制性的、系統(tǒng)性的。

這才是真正的可怕之處！

另外案例發(fā)布后，相關(guān)判決書未能及時(shí)公開(kāi)，給行業(yè)帶來(lái)巨大的負(fù)面影響。

四、廣東63號(hào)文與廣東法院第9案例的共性問(wèn)題：過(guò)度干預(yù)市場(chǎng)創(chuàng)新

2021年3月9日，廣東省地方金融監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于規(guī)范融資租賃公司汽車融資租賃業(yè)務(wù)的通知》（粵金監(jiān)函〔2021〕63 號(hào)），該文核心內(nèi)容是禁止車輛售后回租。

如果說(shuō)本次廣東法院是“以司法否定創(chuàng)新”，以個(gè)案裁判方式否定車輛回租業(yè)務(wù)模式的話，廣東省地方金融監(jiān)管局63 號(hào)文則是“以監(jiān)管代替立法”的做法來(lái)否定車輛回租業(yè)務(wù)模式。

正如筆者在2021年3月18日發(fā)表的《律師解讀廣東省地方金融監(jiān)督管理局63號(hào)文》中所指出的：

1、從立法權(quán)限角度來(lái)看，銀保監(jiān)會(huì)是全國(guó)融資租賃行業(yè)主管機(jī)關(guān)，它制定的《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》是融資租賃行業(yè)的“根本大法”，該辦法沒(méi)有禁止融資租賃公司開(kāi)展汽車回租業(yè)務(wù)。廣東省地方金融監(jiān)督管理局不可能違反上位法而禁止融資租賃公司開(kāi)展汽車回租業(yè)務(wù)。

2、假設(shè)該《通知》禁止車輛回租業(yè)務(wù)，那么設(shè)備回租業(yè)務(wù)還能做嗎？如果設(shè)備回租業(yè)務(wù)不能做，是不是意味著融資租賃行業(yè)即將消失了？顯然不是的。只禁止車輛回租而不禁止設(shè)備回租，這顯然不合邏輯，從《通知》文本上也看不出這樣的意思。

3、律師看法：該《通知》禁止融資租賃公司開(kāi)展車抵貸業(yè)務(wù)，并沒(méi)有禁止車輛回租業(yè)務(wù)。

這種“監(jiān)管+司法”的雙重過(guò)度干預(yù)，既不符合《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)融資租賃業(yè)發(fā)展的指導(dǎo)意見(jiàn)》中“鼓勵(lì)業(yè)態(tài)創(chuàng)新”的政策導(dǎo)向，也與中央“統(tǒng)籌發(fā)展與安全”的金融工作要求相悖。事實(shí)上，租金貸模式的風(fēng)險(xiǎn)完全可通過(guò)強(qiáng)化信息披露、規(guī)范服務(wù)費(fèi)收取等方式防控，無(wú)需采取 “一刀切” 的否定性評(píng)價(jià)。

五、規(guī)范租金貸模式的理性路徑

要實(shí)現(xiàn)融資租賃行業(yè)的健康發(fā)展，需構(gòu)建“監(jiān)管引導(dǎo)+司法保障+行業(yè)自律”的協(xié)同治理體系：監(jiān)管層面應(yīng)依據(jù)《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》，明確租金貸模式的操作標(biāo)準(zhǔn)，而非簡(jiǎn)單禁止；司法層面需嚴(yán)格區(qū)分 “合法中介”與“非法轉(zhuǎn)貸”的界限，避免擴(kuò)大化認(rèn)定合同無(wú)效；行業(yè)層面應(yīng)建立租金貸業(yè)務(wù)信息披露平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)資金流向、費(fèi)率標(biāo)準(zhǔn)等數(shù)據(jù)的透明可追溯。

唯有如此，才能在防范金融風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，保留金融創(chuàng)新服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的空間，讓融資租賃真正成為連接動(dòng)產(chǎn)資源與信貸資金的有效紐帶。

馬克思教導(dǎo)我們說(shuō)：不能把洗澡水和孩子一起潑掉。

汽車售后回租業(yè)務(wù)固然存在很多問(wèn)題，一禁了之的想法和做法都是懶政！

來(lái)源：廣東華安聯(lián)合律師事務(wù)所 曹培杰、林斯穎律師 轉(zhuǎn)自：廣東省汽車流通協(xié)會(huì)

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