云南白藥在上海被訴，其售出的17億“高端項(xiàng)目”只能長草

撰文| 巫英蛟劉虎

瑕疵資產(chǎn)如何高價(jià)賣給上市公司，上市公司一年后又如何溢價(jià)轉(zhuǎn)手？這是上海源業(yè)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“上海源業(yè)”）的困惑。

近期將在上海市第二中級(jí)人民法院開庭審理的云南白藥控股投資有限公司（下稱“白藥投資”）及其母公司云南白藥集團(tuán)股份有限公司（下稱“白藥集團(tuán)”)被訴解除合同案，將解開這個(gè)困惑。

云南白藥集團(tuán)。劉虎 攝

白藥投資旗下的云南大理健康養(yǎng)生項(xiàng)目，被包裝為“高端康養(yǎng)資產(chǎn)”，吸引上海源業(yè)接盤。然而，這個(gè)交易金額近17億元的地塊，隨后卻被政府告知：屬“生態(tài)綠地”，不得開發(fā)。

眼見項(xiàng)目癱瘓、資金承壓、投入持續(xù)沉沒，上海源業(yè)不得不起訴出讓方隱瞞重大信息、虛假披露，貨不對版，要求解除合同，返還投資款并支付違約金等。

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21億元接盤商業(yè)地塊

據(jù)公開信息，白藥投資涉足大理項(xiàng)目始于2011年9月，設(shè)立子公司云南白藥大理置業(yè)有限公司（下稱“白藥大理置業(yè)”），注冊資本1億元。

2011年至2013年間，白藥大理置業(yè)通過土地招拍掛和實(shí)物增資方式，獲取三宗地塊，合計(jì)面積約626畝，用途為“商服用地34.3%、住宅用地65.7%”。2016年，經(jīng)大理州、市兩級(jí)政府批準(zhǔn)，上述三宗地原65.7%住宅用地整體被調(diào)整為商業(yè)用地，白藥大理置業(yè)據(jù)此補(bǔ)繳地價(jià)后于2016年8月辦理了新的《國有土地使用權(quán)證》，土地用途均登記為“商業(yè)用地”。

彼時(shí)的大理項(xiàng)目尚未顯現(xiàn)出任何風(fēng)險(xiǎn)。酒店一期于2019年竣工并開業(yè)，包含163間客房，配套設(shè)施完善，被市場視為云南白藥“醫(yī)養(yǎng)結(jié)合”轉(zhuǎn)型的典型試點(diǎn)。

酒店航拍圖。受訪者提供

2020年，上海源業(yè)以2億元增資進(jìn)入項(xiàng)目，獲得17.64%股權(quán)；同年底向白藥大理置業(yè)出借資金5.6億元用于償還白藥大理置業(yè)債務(wù)。

雙方此后簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上海源業(yè)又以9.335億元收購白藥投資所持白藥大理置業(yè)82.36%股權(quán)，最終在2021年7月完成對這個(gè)項(xiàng)目公司100%控股。

增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩次交易合計(jì)資金流向超過16.9億元。接盤后，迄今還支付工程款、管理成本、資金成本等投入近4億元。然而，上海源業(yè)沒有預(yù)料到，這場交易的評(píng)估邏輯，建立在一紙“無效”的土地用途認(rèn)定之上。

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交易背后的秘密

根據(jù)上海源業(yè)與白藥投資交易依據(jù)的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，白藥大理置業(yè)的資產(chǎn)凈值從賬面3.5億元被評(píng)估至11.3億元，增值約7.8億元，增值核心來自對三宗地“商業(yè)用地”屬性的假設(shè)開發(fā)收益預(yù)期。這一評(píng)估依據(jù)為上海源業(yè)提供了“合理溢價(jià)收購”的信心與法律支撐，也作為了白藥投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的依據(jù)。

根據(jù)云南白藥在巨潮網(wǎng)的公告信息顯示，2019年2月中金公司為白藥集團(tuán)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告《云南白藥集團(tuán)股份有限公司吸收合并云南白藥控股有限公司暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》。

該報(bào)告詳盡披露上市公司收購白藥控股估值情況（含白藥大理置業(yè)）。

報(bào)告顯示，白藥大理置業(yè)系本次交易被合并方的重要下屬企業(yè)。估值增值幅度300%。白藥大理置業(yè)擁有商業(yè)用地626畝，總建筑面積33萬方，預(yù)計(jì)2020年12月竣工。

中金公司財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。圖據(jù)網(wǎng)絡(luò)

隨后，報(bào)告圍繞大理置業(yè)估值增值及合理性論證。依據(jù)是2016年至2018年大理市地價(jià)和房價(jià)快速上漲。

白藥集團(tuán)吸收合并白藥控股后不到一年，將其這家全資子公司所持100%股權(quán)的白藥大理置業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了上海源業(yè)。

然而，交易完成后，上海源業(yè)申報(bào)項(xiàng)目開發(fā)規(guī)劃，卻屢次遭遇退回。其被告知，按照現(xiàn)行《大理市城市總體規(guī)劃（2010-2025年）》和《大理歷史文化名城保護(hù)規(guī)劃（2010-2025年）》，三宗地塊屬于“生態(tài)綠地”，原則上不得用于商業(yè)開發(fā)。

上海源業(yè)此后調(diào)取的政策文件顯示，相關(guān)地塊自2013年起，在上位規(guī)劃層面便已列為“生態(tài)綠地”，其土地證顯示的“商業(yè)用地”，卻未獲得地方政府報(bào)規(guī)認(rèn)可。

項(xiàng)目因此陷入實(shí)質(zhì)性“癱瘓”：500余畝土地?zé)o法報(bào)規(guī)開發(fā)建設(shè)，無法實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金流回流，項(xiàng)目融資債務(wù)成本飛漲，現(xiàn)金流持續(xù)趨緊。

500余畝土地荒廢至今。受訪者提供(資料圖片）

上海源業(yè)這才意識(shí)到，自己接手的并不是一個(gè)可以順利開發(fā)的項(xiàng)目，而是一塊名為“商業(yè)用地”、實(shí)則受限于上位規(guī)劃的沉睡資產(chǎn)。

03

誰該為“合同目的落空”負(fù)責(zé)？

2022年起，上海源業(yè)三次致函白藥投資，要求其就信息披露不實(shí)等問題做出回應(yīng)，并切實(shí)解決項(xiàng)目規(guī)劃報(bào)批問題、消除報(bào)規(guī)障礙。

白藥投資最初未作回應(yīng)，后以《回函》方式明確否認(rèn)任何過錯(cuò)，聲稱：合同已履行完畢，股權(quán)交割完成，上海源業(yè)無權(quán)解約。

2023年11月10日，上海源業(yè)正式向白藥投資發(fā)出《解約函》。

今年3月11日，上海源業(yè)將白藥投資及白藥集團(tuán)訴至上海二中院，要求交易對方白藥投資返還投資款、支付違約金、賠償由此造成的重大經(jīng)濟(jì)損失，并要求白藥集團(tuán)承擔(dān)連帶責(zé)任

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“生態(tài)綠地”的贏家

土地使用權(quán)證確定地塊歸屬。但能否報(bào)規(guī)開發(fā)，則最終須依據(jù)“上位規(guī)劃”——即城市總體規(guī)劃、歷史文化名城保護(hù)規(guī)劃、生態(tài)保護(hù)紅線等系列規(guī)定限制。

“土地證說可以建房，規(guī)劃說不可以，這種多規(guī)打架的情況，其實(shí)在很多地方都存在。”一業(yè)內(nèi)人士指出。“但當(dāng)涉及重大投資或上市公司交易時(shí)，這種模糊就可能演變?yōu)橄到y(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。”

2024年6月，大理市發(fā)布新的國土空間總體規(guī)劃。但該片區(qū)地塊下用途仍為“生態(tài)綠地”。“大理歷史文化名城保護(hù)規(guī)劃”修編批復(fù)則遙遙無期。

上海源業(yè)認(rèn)為，這個(gè)原白藥投資旗下的健康養(yǎng)生項(xiàng)目，承接時(shí)酒店已經(jīng)建設(shè)并基本符合投入使用條件，無疑是建設(shè)用地。然如今獲悉涉事土地卻一直是生態(tài)綠地。幾經(jīng)流轉(zhuǎn)，白藥集團(tuán)套現(xiàn)離場，最大的贏家是云南白藥系——項(xiàng)目先通過溢價(jià)“裝入”上市公司白藥集團(tuán)，而后又從上市公司賣出，再一次溢價(jià)。而基于對上市公司資產(chǎn)合規(guī)性的基本信賴，上海源業(yè)切實(shí)是花大價(jià)錢收購了一份巨大的“瑕疵資產(chǎn)。”

雜草重生的“瑕疵資產(chǎn)”。劉虎 攝

2025年6月，筆者走訪了項(xiàng)目現(xiàn)場。除已經(jīng)建成的頤云酒店外，絕大部分土地仍荒廢著。目前來看，上海源業(yè)投入的近21億元，已“沉沒”于蒼山下、洱海畔。