《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》要點(diǎn)梳理

2025 年 5 月 16 日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，以下是其要點(diǎn)：

一、建立重組股份對(duì)價(jià)分期支付機(jī)制

1.延長注冊(cè)決定有效期：將申請(qǐng)一次注冊(cè)、分期發(fā)行股份購買資產(chǎn)的注冊(cè)決定有效期延長至 48 個(gè)月。

2.明確鎖定期起算點(diǎn)：分期發(fā)行股份的，鎖定期自首期股份發(fā)行結(jié)束之日起算。

3.合并計(jì)算股份：在計(jì)算是否構(gòu)成重組上市等相關(guān)指標(biāo)時(shí)，將分期發(fā)行的各期股份合并計(jì)算。

4.業(yè)績承諾履行方式靈活：強(qiáng)制業(yè)績承諾情況下，上市公司與交易對(duì)方可以選擇業(yè)績補(bǔ)償或者分期支付加業(yè)績補(bǔ)償?shù)确绞铰男谐兄Z義務(wù)。

5.明確各期發(fā)行條件：上市公司分期發(fā)行股份支付購買資產(chǎn)對(duì)價(jià)的，各期股份發(fā)行時(shí)均應(yīng)當(dāng)符合第四十三條第一款規(guī)定的條件，但后續(xù)發(fā)行不再重復(fù)履行審核注冊(cè)程序，通過強(qiáng)化信息披露、要求中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)以及強(qiáng)化嚴(yán)肅追責(zé)等方式進(jìn)行監(jiān)管。

二、提高對(duì)財(cái)務(wù)狀況變化、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的包容度

將上市公司應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易有利于 “改善財(cái)務(wù)狀況”“有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性” 的要求，調(diào)整為 “不會(huì)導(dǎo)致財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化，不會(huì)導(dǎo)致新增重大不利影響的同業(yè)競爭及嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

三、新設(shè)重組簡易審核程序

1.明確適用情形及審核機(jī)制：對(duì)上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，實(shí)行 “2+5+5” 審核機(jī)制，即交易所收到申請(qǐng)文件后 2 個(gè)工作日內(nèi)受理，受理后 5 個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見，證監(jiān)會(huì)收到交易所審核意見后 5 個(gè)工作日內(nèi)作出予以注冊(cè)或者不予注冊(cè)的決定。其中，適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，上市公司及其相關(guān)方、中介機(jī)構(gòu)等應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾并充分核查把關(guān)。

2.設(shè)定負(fù)面清單：滬深交易所設(shè)定簡易審核的程序負(fù)面清單，修訂 “小額快速” 審核程序負(fù)面情形，并將簡易審核程序負(fù)面情形與之保持一致。存在上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或全國性證券交易場所公開譴責(zé)等重大失信行為，中介機(jī)構(gòu)或其相關(guān)人員最近十二個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會(huì)行政處罰或全國性證券交易場所公開譴責(zé)，交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形之一的，不適用簡易程序。

3.強(qiáng)化各方責(zé)任：上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。交易所對(duì)相關(guān)重組交易加強(qiáng)事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。

四、完善鎖定期規(guī)則支持上市公司之間吸收合并

對(duì)被吸并方控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人設(shè)置 6 個(gè)月鎖定期，構(gòu)成收購的，執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》18 個(gè)月的鎖定期要求；對(duì)被吸并方其他股東，則不設(shè)鎖定期。

五、鼓勵(lì)私募基金參與上市公司并購重組

首次引入私募基金 “反向掛鉤” 安排，對(duì)私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實(shí)施 “反向掛鉤” ：私募基金投資期限滿 48 個(gè)月的，第三方交易中的鎖定期限由 12 個(gè)月縮短為 6 個(gè)月，重組上市中控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人以外的股東的鎖定期限由 24 個(gè)月縮短為 12 個(gè)月。

六、對(duì)相關(guān)條款及表述作出適應(yīng)性調(diào)整

對(duì)重組辦法部分條款及表述進(jìn)行文字修改與調(diào)整，以更好地適應(yīng)新《公司法》等法規(guī)的變化。