志高機械分紅遠超補流，銷售收入真實性受拷，前五大客戶變化大

文：權衡財經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

浙江志高機械股份有限公司（簡稱：志高機械）擬在北交所上市，保薦機構為東方證券。截至招股說明書簽署之日，公司總股本為6,444.4463萬股。本次擬公開發(fā)行股票不超過2,148.1488萬股（含本數(shù)，不含超額配售選擇權），超額配售15%，即不超過322.2223萬股（含本數(shù)），擬向不特定合格投資者發(fā)行股票數(shù)量不超過2,470.3711萬股（含本數(shù)）。本次發(fā)行完成后，公眾股持股比例不低于發(fā)行后公司股本總額的25%。

公司擬使用募集資金5.36億元，用于年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設項目、工程技術研發(fā)中心建設項目和補充流動資金項目。截至2024年3月31日，公司資產(chǎn)總額為9.07億元，負債總額為4.18億元，股東權益總額為4.89億元。此番公司的募資額超過了公司的凈資產(chǎn)。

志高機械實控人持股55.58%，報告期分紅達1.16億元，募資0.5億元補流；業(yè)績波動，境外銷售規(guī)模大幅增長，毛利率低于同行均值；經(jīng)銷商眾多，前五大客戶變化大；應收賬款攀升，鉆機產(chǎn)能利用率持續(xù)超100%；商標商號共用備受關注，獨董之一任職多家。

實控人持股55.58%，報告期分紅達1.16億元，募資0.5億元補流

公司前身志高有限成立于2003年8月14日，并于2015年9月21日以經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司，公司于2024年6月24日在全國股轉系統(tǒng)掛牌并公開轉讓。

2017年5月，謝存將其持有的志高投資出資份額轉讓給13名經(jīng)銷商，對應公司股份數(shù)量為24.00萬股，轉讓價格對應公司的股份為5.00元/股。上述經(jīng)銷商于2017年繳納的相應款項實際由謝存持有但未辦理相應志高投資合伙份額轉讓的工商變更登記手續(xù)。后續(xù)兩名經(jīng)銷商李慧藝、劉峰輝不再入股并于2020年退回相應款項，剩余11名經(jīng)銷商最終應享有公司的股份數(shù)量為20.00萬股。2021年6月18日，謝存與11名經(jīng)銷商共同設立衢州志宏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙），認繳出資額為125萬元人民幣，其中謝存擔任執(zhí)行事務合伙人。

截至招股說明書簽署之日，志高控股直接持有公司2,958.00萬股股份，占公司總股本的45.90%，為公司的控股股東。公司的實際控制人為謝存。截至招股說明書簽署之日，謝存直接持有志高機械18.08%股份，通過志高控股間接持有志高機械35.32%股份，通過志高投資間接持有志高機械2.18%股份，直接和間接持有志高機械55.58%股份，同時謝存作為志高機械的董事長、總經(jīng)理，對公司董事會、股東（大）會的決策具有控制力和影響力，為公司的實際控制人。

截至招股說明書簽署之日，持有公司5%以上股份的其他股東包括志高投資、李巨，志高投資持有公司9.00%股份，李巨持有公司8.99%股份。

報告期內，志高機械分別派發(fā)現(xiàn)金股利1,933.33萬元、3,222.22萬元和6,444.45萬元，合計分紅金額達1.16億元，公司擬使用5,000萬元募集資金補充流動資金，募資補流金額不如近期的一次分紅，其充分性必要性可令人起疑。

第二輪問詢函中對此描述：本次募投項目中，建設類項目預備費、鋪底流動資金和補充流動資金合計9,257.00萬元，占本次發(fā)行募集資金總額的比重為17.26%。要求公司說明選取的同行業(yè)在審企業(yè)/上市公司募投項目中預備費、鋪底流動資金提取比例；結合前述項目存在實施情況，說明本次建設類項目預備費、鋪底流動資金設計是否合理，是否具有必要性。

志高機械并不是第一次沖刺資本市場，早在2022年4月份就向創(chuàng)業(yè)板申報，當年9月份即撤回，2024年7月轉板再試，2024年12月27日，北交所給出了第二輪問詢，問詢問題包括了業(yè)績下滑，銷售收入的真實性，應收賬款余額大幅增加，募投項目的合理性等。

業(yè)績波動，境外銷售規(guī)模大幅增長，毛利率低于同行均值

志高機械是一家為下游客戶提供鑿巖工程與空氣動力專業(yè)性綜合解決方案的高新技術企業(yè)，專注于提供節(jié)能、環(huán)保、安全、高效的鉆機、螺桿機產(chǎn)品，主要產(chǎn)品為“志高掘進”、“ZEGA”系列鉆機、螺桿機及相關配件，產(chǎn)品廣泛應用于礦山開采、工程建設、裝備制造、石化化工、紡織服裝、食品飲料、醫(yī)藥生產(chǎn)等領域。2021年-2023年，公司的營業(yè)收入分別為8.809億元、7.95億元和8.404億元，凈利潤分別為6694.29萬元、8898.74萬元和1.035億元。

報告期內，鉆機及螺桿機業(yè)務為公司主要的成本來源，上述產(chǎn)品成本合計金額占比分別為95.79%、94.72%和93.43%。報告期內，配件及其他類產(chǎn)品成本金額占比分別為4.21%、5.28%和6.57%，占比較低。

權衡財經(jīng)iqhcj發(fā)現(xiàn)，報告期內，公司外銷收入金額分別為1,897.03萬元、1.006億元和1.888億元，占當期主營業(yè)務收入金額的比例分別為2.18%、12.80%、23.37%，占比逐步上升。

報告期內，志高機械主營業(yè)務毛利率分別為19.42%、23.57%、24.93%，低于可比同行均值26.65%、27.75%和28.63%。

報告期內，公司研發(fā)費用分別為3,168.99萬元、3,164.97萬元和3,021.60萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為3.60%、3.98%和3.60%，低于可比同行均值3.87%、4.41%和4.63%。

因神鋼商貿(mào)存在利用自身及謝鋼名下的機器設備開展鉆機零配件生產(chǎn)的情況，為解決潛在同業(yè)競爭事項，公司于2021年將神鋼商貿(mào)及謝鋼名下所有機器設備全部收購。

經(jīng)銷商眾多，前五大客戶變化大

報告期內，前五大客戶占志高機械主營業(yè)務收入的比例分別為10.28%、20.38%和26.43%。報告期內的前五大客戶主要為經(jīng)銷商。公司經(jīng)銷商眾多、區(qū)域分布廣泛，受各地經(jīng)濟發(fā)展情況、當?shù)厥袌鲂枨笞兓榷嘁蛩赜绊懀靖鹘?jīng)銷商年度銷售金額存在一定波動，具有合理性。

費縣正騰工程機械有限公司為2023年新增前五大客戶，中國中鐵股份有限公司為2022年新增前五大客戶，嘉德耐特（北京）工業(yè)設備有限公司及其關聯(lián)方為2022年新增前五大客戶，OOOAltaiBurMash為2022年新增前五大客戶，其于2022年成為公司俄羅斯區(qū)域授權經(jīng)銷商；BINHARKILCO.LTD為2022年新增前五大客戶，其系公司沙特區(qū)域授權經(jīng)銷商。上述客戶所在區(qū)域對礦山開采、工程建設有較強的需求同時上述客戶均有較強的銷售資源和能力，公司向其銷售一體式鉆機規(guī)模較大相應導致上述客戶銷售金額逐年上升。

客戶山西慧寶科技有限公司共有員工約4人，為公司報告期內前十大經(jīng)銷商，其單期向公司采購額超1,000萬元，經(jīng)營規(guī)模約2,500萬元；客戶BINHARKILCO.LTD于2022年開始與公司合作，當年成為公司第四大客戶，次年成為公司第二大客戶；客戶
QUANTUMSYSTEMSKAZAKHSTANLLP的員工人數(shù)約為7人，其2022年開始與公司合作，次年為公司前五大經(jīng)銷商；客戶烏魯木齊志高興贛機械設備有限公司員工人數(shù)約5人，經(jīng)營規(guī)模約1,450萬元，客戶名稱與志高機械公司名稱相似；云南志高掘進機電設備有限公司及其關聯(lián)方作為公司經(jīng)銷商，名稱與志高機械公司名稱相似。

證監(jiān)會要求公司，說明客戶員工人數(shù)小于10人的基本情況，小規(guī)模客戶向公司采購情況及采購金額較大的商業(yè)合理性；說明新合作客戶當年即成為公司前十大經(jīng)銷商的情況并論證商業(yè)合理性；說明經(jīng)銷商客戶與志高機械名稱相似的情況及原因，其與公司是否具有關聯(lián)關系、股權關系；說明小規(guī)模客戶、新合作客戶、與志高機械名稱相似等客戶是否僅經(jīng)營發(fā)行人業(yè)務，其向公司采購占其總體業(yè)務的占比、是否具備產(chǎn)品消化能力、產(chǎn)品采購當期是否實現(xiàn)銷售及產(chǎn)品最終使用方的使用情況、同行業(yè)可比公司客戶是否存在與公司類似特征。

說明對志高機械持股的經(jīng)銷商客戶、前員工經(jīng)銷商客戶實現(xiàn)銷售、經(jīng)銷商進銷存、終端客戶穿透核查情況，說明上述經(jīng)銷商客戶是否為公司關聯(lián)方，相關信息披露是否充分。

報告期內，志高機械向前五名供應商采購金額分別為2.355億元、1.368億元和1.437億元，占原材料采購總額的比例分別為33.33%、27.36%和27.27%。

湖北美標康盛動力科技有限公司、江蘇三立液壓機械有限公司為2023年公司新增前五大供應商；杭州遠航電氣技術有限公司為2022年公司新增前五大供應商；浙江翔煜供應鏈管理有限及其關聯(lián)方為2022年公司新增前五大供應商。

報告期內志高機械的關聯(lián)采購交易金額分別為12.82萬元、14.82萬元和24.11萬元，其內容為公司與中元包裝箱廠發(fā)生的配件箱等材料采購交易。

應收賬款攀升，鉆機產(chǎn)能利用率持續(xù)超100%

報告期各期末，志高機械應收賬款余額分別為5,229.98萬元、1.093億元和1.132億元，應收賬款期末賬面余額占當期營業(yè)收入的比例分別為5.94%、13.75%和13.47%。

2022年末應收賬款賬面余額占營業(yè)收入比例較高，主要是一方面受社會公共衛(wèi)生事件影響，2022年底部分經(jīng)銷商未能按合同約定在年底及時結清當年貨款，應收余額增加；另一方面當年下半年公司對境內部分直銷客戶及境外沙特阿拉伯客戶銷售收入較大，上述客戶主要采購鉆機、金額較大，應收賬款相應有所增加。2023年末應收賬款賬面余額占營業(yè)收入比例較高，主要是當年四季度公司對部分境外客戶銷售收入較大，上述客戶主要采購鉆機、金額較大，應收賬款相應有所增加。

志高機械年產(chǎn)300臺智能化鉆機生產(chǎn)線建設項目實施地點位于浙江省衢江經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，項目實施內容包括新建45,000.00㎡的生產(chǎn)廠房和輔助設施，組建智能化鉆機生產(chǎn)線。項目實施主體為志高機械。項目總投資為49,915.00萬元，建設期為2年，達產(chǎn)后將形成年產(chǎn)300臺智能化鉆機的產(chǎn)能。

報告期內，志高機械鉆機產(chǎn)能利用率一直處于較高水平，分別為146.64%、127.76%和162.02%。2023年公司鉆機產(chǎn)能利用率較高，主要是由于下游市場需求較大、產(chǎn)量有所上升，同時零件數(shù)量較多、生產(chǎn)工藝較為復雜、耗時相對較多的一體式鉆機銷量上升為521臺，高于2021年、2022年的484臺、452臺，相應導致產(chǎn)能利用率較高。

2023年公司螺桿機產(chǎn)能利用率有所下降，主要系受下游市場需求有所下降、下游市場競爭加劇、調整返利比例等多因素影響，公司螺桿機產(chǎn)品銷量有所下降，同時公司對前期庫存產(chǎn)品逐步進行消化，上述因素綜合影響下2023年公司螺桿機產(chǎn)量有所下降并且產(chǎn)能利用率相對較低。

商標商號共用備受關注，獨董之一任職多家

2021年12月15日，因志高機械未按要求開展在職期間職業(yè)健康檢查、對職工造成職業(yè)病損害、未指導勞動者正確使用個人使用的職業(yè)病防護用品等情況，衢州市衢江區(qū)衛(wèi)生健康局出具編號為衢江衛(wèi)職罰〔2021〕3號《行政處罰決定書》，給予志高機械警告并處罰款5萬元的行政處罰。

2016年6月浙江省環(huán)保違法違規(guī)建設項目清理情況公示中，志高機械新增年產(chǎn)300臺露天、地下一體化液壓采掘設備項目未驗先投進入違規(guī)建設項目清理，被要求完善備案。-此外，衢江安監(jiān)管罰〔2016〕4號文件顯示，公司曾發(fā)生一起安全事故被處罰25萬元。

關于商標、商號。證監(jiān)會要求公司，說明公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)對與商標、商號的使用情況，說明公司是否存在與經(jīng)銷商間使用商標、商標混同的情形，是否存在與經(jīng)銷商間或其他方的爭議或潛在爭議。說明公司取得的商標、使用的商號能否滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營使用，是否存在與其他方的爭議或潛在爭議。說明公司外銷業(yè)務的商標、商號使用情況，說明是否存在境外銷售過程中使用現(xiàn)有商標被訴侵權的風險，是否存在商標被撤銷、宣告無效、訴訟等法律風險。

此外，公司的獨立董事韓家勇，1998年9月至今，任職于浙江大學法學院（浙江大學光華法學院），任民商法副教授；目前擔任杭州奇治信息技術股份有限公司獨立董事、杭州金通科技集團股份有限公司獨立董事、杭州華塑科技股份有限公司獨立董事、千年舟新材料科技集團股份有限公司獨立董事；2020年10月至今，任公司獨立董事。按最新的獨董任職條例，已明確獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事的兼職要求，并設置一年的過渡期；對此韓家勇的多方任職或給志高機械帶來變動。

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