萬達(dá)商管對賭危機(jī)未了局:蘇寧、融創(chuàng)相繼“追討”戰(zhàn)投款,股份回購條款成謎團(tuán)

出品 | 搜狐地產(chǎn)&焦點財經(jīng)

作者 | 王澤紅

向萬達(dá)商管追討股權(quán)回購款的戰(zhàn)投名單正在加長，融創(chuàng)也成為了其中一員。

12月19日消息，融創(chuàng)集團(tuán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會對萬達(dá)集團(tuán)提起仲裁，事涉早先融創(chuàng)與萬達(dá)商管簽訂的戰(zhàn)略投資協(xié)議，融創(chuàng)要求萬達(dá)集團(tuán)和萬達(dá)商管支付相應(yīng)的股份回購款。

有知情人士透露，目前該仲裁申請已被受理。

這一情形在10月份也曾發(fā)生，蘇寧易購提起仲裁，請求裁決萬達(dá)集團(tuán)和萬達(dá)商管支付50.4億元股份回購款。

永輝超市則有所不同，因大連一方集團(tuán)旗下“大連御錦”未按期支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3億元，自稱已發(fā)函要求王健林、孫喜雙、大連一方集團(tuán)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，并將提起仲裁。

提起仲裁三方曾屬萬達(dá)商管同一批戰(zhàn)投，如今又皆因“追討”股權(quán)回購款而受到關(guān)注。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜告訴搜狐財經(jīng)：“在2018年的戰(zhàn)略投資中，融創(chuàng)等投資者與萬達(dá)商管簽訂了對賭協(xié)議，其中可能包含了股份回購等條款。如果萬達(dá)商管未能在約定時間內(nèi)完成上市，投資者有權(quán)要求萬達(dá)方面回購股份。此次融創(chuàng)提起仲裁，可能是因為萬達(dá)商管未能滿足這些條件，觸發(fā)了回購條款。”

“萬達(dá)集團(tuán)近年來面臨資金壓力和債務(wù)問題，這可能是導(dǎo)致回購款未能及時支付的原因之一。蘇寧易購和永輝超市也因類似問題對萬達(dá)集團(tuán)提起仲裁，追討約86.79億元。這表明萬達(dá)集團(tuán)的流動性問題可能較為嚴(yán)重，影響了其履行合同的能力。”柏文喜分析稱。

融創(chuàng)與蘇寧，站到了同一戰(zhàn)壕

三年前，珠海萬達(dá)商管赴港IPO，吸引了騰訊、螞蟻科技、中信資本、華平投資、招商局資本、碧桂園、周大福和太盟投資等22家戰(zhàn)投，這也是萬達(dá)商管最新的一批戰(zhàn)投們。

永輝超市、蘇寧和融創(chuàng)，則屬于更早的一批戰(zhàn)投，持有的股份主要在珠海萬達(dá)商管的更上一層——大連萬達(dá)商管。

2018年，萬達(dá)商管處于港股退市后沖擊A股的階段。騰訊領(lǐng)頭聯(lián)合蘇寧、京東、融創(chuàng)等340億元戰(zhàn)投萬達(dá)商業(yè)（后來更名為“大連萬達(dá)商管”），收購其H股退市時引入的投資人持有的約14%股份，蘇寧和融創(chuàng)當(dāng)時各出資95億，各持有約4%股權(quán)。

到2021年，萬達(dá)商管排隊多時回A無望后，成立“珠海萬達(dá)商管”欲重返港股，但招股書四次失效、未能在與戰(zhàn)投約定的期限內(nèi)上市，2023年12月，大連萬達(dá)商管與太盟投資簽署新投資協(xié)議，解除300億上市對賭回購危局。

至此，萬達(dá)商管的新舊兩批戰(zhàn)投，開始出現(xiàn)退出的身影。

退出“珠海萬達(dá)商管”的戰(zhàn)投，主要為碧桂園與碧桂園服務(wù)，分別于2023年12月、2024年9月出售股份，由萬達(dá)方履約進(jìn)行回購，并無波折。

永輝超市、蘇寧和融創(chuàng)退出的主體，則是大連萬達(dá)商管。其中，永輝超市于2023年12月便以45.3億元將股份轉(zhuǎn)讓，接盤方為孫喜雙旗下的大連御錦，如今“追債”主要是因大連御錦未按期支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，王健林因擔(dān)保而被牽連。

孫喜雙與王健林私交甚篤，在萬達(dá)集團(tuán)的發(fā)展過程中多次扮演了重要的角色。曾有市場人士告訴搜狐財經(jīng)，孫喜雙才是真正被牽連的對象，他當(dāng)初接盤永輝超市股權(quán)實質(zhì)是為王健林解圍，但觀點尚無法分辨真假，需要更多內(nèi)部確切信息才能得出結(jié)論。

蘇寧和融創(chuàng)的“追討”，則可以劃分至同一范疇。

股份回購條款，是否存在成迷局

2024年10月，針對蘇寧的仲裁請求，萬達(dá)曾回應(yīng)稱，根據(jù)雙方此前簽訂的投資協(xié)議，蘇寧要求萬達(dá)回購股份的理由不成立，萬達(dá)也不存在所謂違約的問題。而且，蘇寧所持大連萬達(dá)商管股份本身已被公安機(jī)關(guān)查封凍結(jié)，客觀上也不具備回購的可操作性。

當(dāng)時那一批戰(zhàn)投簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議中，是否包含回購條款，成為了解開迷局的核心所在。如今，同一批戰(zhàn)投、出資相同的融創(chuàng)，也對萬達(dá)提起同樣的仲裁，更是加重了這一迷局。

這也不禁引出另一個疑問，萬達(dá)商管的對賭回購危局，真的已經(jīng)破解了嗎？

去年12月，太盟投資集團(tuán)（PAG）與大連萬達(dá)商管集團(tuán)共同宣布簽署新投資協(xié)議，由太盟聯(lián)合其他投資者，在大連萬達(dá)商管集團(tuán)贖回其他投資后，對珠海萬達(dá)商管進(jìn)行再投資。“新達(dá)盟”也由此成立，控股公司是大連萬達(dá)商管，子公司為珠海萬達(dá)商管

2024年3月，新投資機(jī)構(gòu)浮出水面，包括太盟投資集團(tuán)、阿布扎比投資局、穆巴達(dá)拉投資公司、中信資本、ARES，5家機(jī)構(gòu)聯(lián)合向新達(dá)盟投資約600億元，合計持股60%，大連萬達(dá)商管持股40%。

到2024年9月，新達(dá)盟發(fā)生工商信息變更，注冊資本由162.1億元增至405.2億元，投資總額達(dá)到513億元；出資人方面新增10位投資人，除了太盟、中信資本等之外，出現(xiàn)蘇州國資企業(yè)旗下企業(yè)。

高級管理人員方面也“大換血”，新達(dá)盟、珠海萬達(dá)商管法定代表人和董事長由萬達(dá)元老級任務(wù)肖廣瑞，變更為太盟集團(tuán)合伙人及私市股權(quán)聯(lián)席主管黃德煒；其余投資機(jī)構(gòu)的代表，也進(jìn)駐新達(dá)盟董事會。

業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，新戰(zhàn)投解決了萬達(dá)商管的上市對賭危機(jī)。但如今來看，太盟領(lǐng)銜的新戰(zhàn)投，更多是解決了珠海萬達(dá)商管的上市對賭危局，而更早圍繞“大連萬達(dá)商管”展開的那一場，并未解決。

柏文喜指出，盡管有報道稱新達(dá)盟的落地，可能解除了對賭回購的危局。但實際上，融創(chuàng)、蘇寧、永輝超市等企業(yè)的追債行為表明，萬達(dá)集團(tuán)的回購危局并未完全解除，反而可能愈演愈烈。