公司法變了！企業(yè)和財務(wù)注意：這10個要點(diǎn)，需要徹底搞明白才行！

修訂后的新公司法將于2024年7月1日起正式執(zhí)行，相比現(xiàn)行的內(nèi)容來講，發(fā)生了諸多重要變化。我們今天主要從企業(yè)和財務(wù)人員的角度，來給大家梳理一下需要關(guān)注的10個要點(diǎn)，供大家參考。

一、注冊資本由“認(rèn)繳制”變?yōu)椤拔迥陮?shí)繳”

新公司法規(guī)定：

有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

未按規(guī)定期限繳納出資，且超過寬限期，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出書面形式的失權(quán)通知。通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

現(xiàn)行認(rèn)繳制政策，雖然方便大家設(shè)立公司，激發(fā)創(chuàng)業(yè)活力，但也帶來了股東認(rèn)繳期限過長、影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情況。于是新公司法，對現(xiàn)行認(rèn)繳制進(jìn)行了完善。

實(shí)質(zhì)上來看，新公司法是將現(xiàn)行的認(rèn)繳制，變成了“限期實(shí)繳制”。而且，其影響的不僅僅是2024年7月1日后新成立的公司，還有早前已成立的存量公司。

本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

此番變化，也會對部分公司財稅管理帶來一系列的影響，比如拆借資金帶來增值稅和個稅風(fēng)險，具體可參見：定了！新《公司法》明確：注冊資本五年內(nèi)實(shí)繳！以前公司怎么辦？

另外，需要大家注意的是：雖然規(guī)定的是可以5年內(nèi)繳足認(rèn)繳的出資額，但是如果公司發(fā)生到期無法清償債務(wù)的情形，會有“認(rèn)繳出資額加速到期”條款限制，即：公司或債權(quán)人，可以要求相關(guān)股東提前繳納出資。

二、新增簡易減資制度、簡易注銷制度

允許公司按規(guī)定通過減少注冊資本的方式彌補(bǔ)虧損，但不得向股東分配也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。

允許無債務(wù)，或已清償全部債務(wù)的公司，在經(jīng)全體股東承諾后，可按規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。但如若承諾不實(shí)，股東將對注銷登記前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

現(xiàn)行稅務(wù)稽查案例中，就有不少注銷后被稅務(wù)稽查，然后股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，其中有一部分就是因?yàn)楹喴鬃N時，承諾不實(shí)。公司在簡易注銷時，應(yīng)妥善處理涉稅事宜，規(guī)避涉稅風(fēng)險。

三、明確抽逃資金的責(zé)任

股東抽逃出資，應(yīng)返還抽逃的出資，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高管應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

同時，公司發(fā)起人、股東在公司成立后抽逃出資的，還可能會受到行政處罰：抽逃出資額5%-15%罰款。而直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人則可能會被處以3-30萬罰款。

新公司法實(shí)施后，企業(yè)或財務(wù)人員在利用過橋資金解決注冊資金實(shí)繳問題的時候，應(yīng)注意規(guī)避上述抽逃資金所產(chǎn)生的風(fēng)險。

四、出資方式新增股權(quán)、債權(quán)

根據(jù)新公司法：

股東可以用貨幣出資， 也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、 土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對于公司和財務(wù)人員而言，應(yīng)關(guān)注非貨幣性資產(chǎn)投資涉稅、股權(quán)（資產(chǎn)）劃轉(zhuǎn)涉稅問題。

五、明確資本公積可以彌補(bǔ)虧損

新公司法明確：

公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

明確了資本公積在盈余公積彌補(bǔ)虧損后，可以用來彌補(bǔ)虧損。但大家應(yīng)注意的是，這里的彌補(bǔ)虧損是會計概念，而不是企業(yè)所得稅概念，不要弄混了。

六、股東可以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證

股東可以查閱公司的會計憑證了，包括記賬憑證，也包括原始憑證。

但需要注意的是，并不是所有情況下，股東都可以查閱，需要滿足以下兩個條件：

1、股東需要提出書面請求，并說明目的。

2、公司未有合理根據(jù)，認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不當(dāng)目的，可能損害公司合法權(quán)益。

否則，公司可以拒絕提供查閱。股東不服的話，可以起訴。

另外，值得一提的是，股東可以委托會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，進(jìn)行查閱。

七、董事會職權(quán)出現(xiàn)變化

新公司法與現(xiàn)行規(guī)定比較，董事會職權(quán)方面的變化可以參考下表：

值得公司和財務(wù)人員注意的是，新公司法刪除了“制定公司的年度預(yù)算方案、決算方案”。相對而言，這也算是一個好消息：財務(wù)預(yù)算、決算不用董事會了，一定程度上會提高效率。

八、新增監(jiān)事會為聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所的決定主體

根據(jù)新公司法規(guī)定：

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，按照公司章程的規(guī)定，由股東會、董事會或者監(jiān)事會決定。公司股東會、董事會或者監(jiān)事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

監(jiān)事會，也跟股東會、董事會一樣，享有了會計師事務(wù)所聘用和解聘的職權(quán)。

九、新增未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任規(guī)定

從稅務(wù)角度而言，大家應(yīng)注意，依據(jù)財政部 稅務(wù)總局公告2022年第22號：

納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的印花稅計稅依據(jù)，按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)所列的金額(不包括列明的認(rèn)繳后尚未實(shí)際出資權(quán)益部分)確定。

所以，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應(yīng)將已出資股權(quán)對應(yīng)的價款和未屆出資期限股權(quán)對應(yīng)的價款分別列示，這樣可以少繳印花稅。

十、新增利潤分配的法定界限

股東會作出分配利潤的決議的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會決議作出之日起六個月內(nèi)進(jìn)行分配。

稅務(wù)事項上需要大家注意的是：依據(jù)企業(yè)所得稅法實(shí)施條例，法人股東在被投資企業(yè)股東會作出利潤分配決定的日期確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn)。而股東是自然人，被投資公司則應(yīng)注意根據(jù)相關(guān)規(guī)定，及時履行個稅扣繳義務(wù)。

最后，以上內(nèi)容僅供一般參考，不作為實(shí)際操作依據(jù)。