公司法專題：股東名冊記載糾紛

導讀

依據《中華人民共和國公司法》，股東名冊是有限責任公司和發行記名股票的股份有限公司必須置備的法律文書，記載了股東姓名、地址、出資額或持股數量、出資證書編號或股票編號、以及股東取得股份的日期。當股東、股權變更時，若股權轉讓方或公司怠于履行變更股東名冊信息、公司章程、未出具股東出資證明書，或未進行工商變更手續，則可能產生股東名冊記載糾紛。

案 例 分 析

案例：原告甲訴被告A公司股東名冊記載糾紛

案情簡介
被告A公司成立于2017年3月3日，注冊資本500萬元，案外人乙是A公司大股東，占公司股權的80%。2017年3月9日，原告甲與被告A公司及股東乙簽訂投資協議書，約定乙將其持有A公司的20%股權轉讓給甲，股權轉讓價格為100萬元，乙和A公司承諾在收到甲股權投資款后10個工作日內辦妥相應的工商變更手續；投資后，甲的股權比例為20%，認繳出資額為100萬元；甲應將投資款打入乙賬戶，投資完成后，A公司應向甲出具出資證明書。甲于2017年3月10日通過銀行轉賬方式向乙支付100萬元，履行了投資義務，但被告A公司至今仍未向原告簽發出資證明書。故，原告請求法院判決被告A公司向原告甲簽發載有原告名稱、繳納出資額（100萬元）的出資證明書。

審理意見
原告甲提供證據：
1、投資協議書（2017年3月9日簽訂）——證明原告甲通過受讓股權成為被告A公司股東，被告有義務向原告簽發出資證明書。
2、轉賬憑證（2017年3月10日轉賬100萬元）——證明原告甲已依照投資協議書約定支付投資款100萬元。
3、股東名冊（2017年5月10日）和被告公司章程（2017年5月15日）——證明被告有義務向原告簽發出資證明書。
被告A公司未到庭應訴答辯，亦未提供證據。
法院審理：原告甲依照投資協議書約定已支付股權轉讓費100萬元，此后被告A公司完成了工商變更手續，原告甲已被登記為A公司股東并記載于股東名冊。現原告甲要求被告A公司依據原告實付款項簽發出資證明書，于法有據，予以支持。

判決結果
判決被告A公司向原告甲簽發載有名稱及繳納出資額（100萬元）的出資證明書。

適用法律條款

《中華人民共和國公司法》
有限責任公司
第三十二條　有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第七十三條　依照本法第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
股份有限公司
第一百三十條　公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）各股東所持股份數；
（三）各股東所持股票的編號；
（四）各股東取得股份的日期。
發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。
第一百三十九條　記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。
股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的，從其規定。
《中華人民共和國公司法司法解釋三》
第二十三條 當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。

總結

在復雜紛繁的實踐過程中，股東名冊記載糾紛主要可以歸納為兩種類型。這兩種糾紛類型既包括了轉讓方股東在履行股東名冊變更登記義務時由于懈怠或疏忽未能完成所引起的糾紛，也涵蓋了公司在承擔股東名冊記載義務時因為懈怠或過失未能辦理相應的變更登記而產生的糾紛。這兩類糾紛的根源都在于股權轉讓過程中，轉讓方股東或公司在辦理股東名冊變更登記手續時未能恪盡職守，積極履行相應的義務。只有通過有效地解決這兩類糾紛，才能保障股權轉讓的順利進行，維護股東的合法權益。