獨董制度改革進行時：投服中心公開提名東貝集團獨董 從個案探索走向批量實踐

財聯社4月21日訊（記者 王彥琳）從制度探索到常態化實踐，中證中小投資者服務中心有限責任公司（下稱“投服中心”）公開提名獨董的路徑正日趨成熟。

財聯社記者注意到，投服中心4月20日公告稱，已向東貝集團（601956.SH）董事會提名獨立董事候選人朱峰，并就獨立董事選任議案向全體股東公開征集表決權。就在4月15日，投服中心還向泰和新材（002254.SZ）董事會提名獨立董事候選人邱新平，并就獨立董事選任議案向全體股東公開征集表決權。

獨董改革持續推進

以往上市公司任命獨立董事，主要由董事會、監事會或大股東提名。與之不同的是，2024年6月以來，投服中心代表中小投資者公開提名獨董并征集投資者表決權，為拓寬獨立董事來源、完善獨立董事選任機制進行了有益探索，也更加有利于維護中小投資者的合法權益。

華東政法大學國際金融法律學院教授鄭彧對財聯社記者表示，中國資本市場股權相對集中，大股東對公司普遍呈現“強控制”特征，獨董的提名、選舉、薪酬看似有規范的流程，但大多取決于大股東的意志，由此衍生出獨立董事“不獨立”的問題。這里的“不獨立”并不是指不符合獨立董事的認定標準，而是在對公司履職的過程中，真正能以公司獨立法人的立場進行決策、監督的少之又少，獨立董事更多體現為“形式意義“（簽字背書）而非“實質內涵（決策功能）。

獨立董事是公司治理的關鍵環節，其履職質效不僅關乎上市公司質量，也事關資本市場的生態建設。從政策端看，獨立董事制度改革持續推進。2023年4月，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，提出改善獨立董事選任制度，鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事。此后，證監會于2023年8月發布《上市公司獨立董事管理辦法》，其中規定依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。

今年4月，證監會正式啟動上市公司治理專項行動，明確“支持投服中心通過公開征集和聯合行權的方式公開提名獨立董事”。證監會同時強調，支持投服中心持股行權，提升行權的針對性和有效性，形成對行政監管的有機補充。

上海德禾翰通律師事務所合伙人蔣楚天對財聯社記者表示，獨董制度經過一系列改革，呈現出多方面變化，首先，將提名主體從原有的董事會、持股超過1%的股東等，擴大到依法設立的投資者保護機構；其次，進一步明確了獨立董事的核心職責是監管重大利益沖突事項，包括關聯交易、財務報告、董監高薪酬與任免、資金占用等，體現了獨立董事監督職責從形式合規走向實質監督；此外，建立了全鏈條的配套機制，不同于傳統的事后監管，提供了前置監督的制度設計，讓獨立董事敢于履職，相關風險能夠在董事會層面就得到關注。

投服中心公開提名漸成氣候

投服中心公開提名獨董的意義在于，讓中小股東有機會參與到上市公司治理中。上海國家會計學院金融系主任葉小杰對記者表示，投服中心以股東身份持股行權，扮演了三重關鍵角色：一是中小投資者的法定代言人，通過集中行使分散中小股東的股東權利，有效破解了中小投資者持股分散、行權成本高的天然難題；二是獨董制度改革的核心踐行者，通過主動發起公開提名與表決權征集，激活制度中沉睡的股東權利，推動獨董選任機制的市場化改革真正落地；三是上市公司治理的專業監督者，通過提名具備專業能力與獨立立場的獨董人選，強化上市公司內部制衡，約束控股股東與管理層的違規行為。

財聯社記者梳理發現，早在2024年6月，投服中心在A股市場首次實現了通過投資者保護機構公開提名選任獨立董事。在這起案例中，投服中心提名陳少雄為第一醫藥（600833.SH）第十屆董事會獨立董事，并獲得股東會通過，陳少雄具有豐富的醫藥行業經驗和獨立董事任職經歷，其履歷與公司主業相契合。彼時，投服中心稱，公開征集期間，許多投資者對投資者保護機構公開提名表達了贊成和支持，認為有利于促進獨立董事更好發揮作用。

截至目前，投服中心已先后推動五單公開提名獨立董事的案例落地，涉及第一醫藥、上峰水泥（000672.SZ）、南網儲能（600995.SH）、鑫鉑股份（003038.SZ）、三鋼閩光（002110.SZ），提名的獨立董事包括行業專家和會計專業人士。這背后，投服中心的角色正發生深刻轉變，從以往通過外部行權維護投資者利益，逐漸參與到公司內部治理體系之中。

葉小杰對財聯社記者表示，從已落地的案例來看，市場代表性體現在三個方面：一是實現了中小股東主導的獨董提名從制度規則到市場實踐的突破，打破了A股市場長期由大股東提名獨董的路徑依賴，為獨董回歸“看門人”角色掃清了源頭障礙；二是案例覆蓋了不同所有制屬性、不同行業賽道、不同股權結構的上市公司，驗證了這一模式具備廣泛的普適性與可復制性，并非特殊市場環境下的個例；三是全流程形成了標準化、可推廣的操作范式，為后續各類市場主體參與上市公司治理提供了清晰的實踐樣本。

“投服中心作為依法設立的投資者保護機構，是開展獨董制度改革的重要實施主體，不僅能夠有效歸集中小股東的權利，還能從專業機構角度出發，提名真正具備專業能力、匹配上市公司實際情況的獨立董事候選人，為廣大散戶參與上市公司治理提供了一條切實可行的路徑。”蔣楚天表示，獨董制度的改革讓投資者保護從事后防范前移至事前預防和事中監督，同時也能推動上市公司不斷規范關聯交易、資金占用等問題，提升信息披露質量，對中國特色資本市場的規范發展有深遠意義。