認繳不等于免責！公司不能清償?shù)狡趥鶆眨蓶|出資期限可“加速到期”

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案情簡介

2024年6月，臨沂某科技公司與山東某建筑公司因買賣合同產(chǎn)生糾紛，后經(jīng)臨沂仲裁委員會裁決，山東某建筑公司應支付臨沂某科技公司貨款358987.6元及違約金。因山東某建筑公司未按期履行付款義務，臨沂某科技公司向法院申請強制執(zhí)行，后因窮盡財產(chǎn)調(diào)查措施未發(fā)現(xiàn)有可供執(zhí)行的財產(chǎn)而終結(jié)本次執(zhí)行程序。臨沂某科技公司遂訴至法院，請求判令山東某建筑公司的股東李某、張某在未實繳出資范圍內(nèi)，對山東某建筑公司欠付的貨款及違約金等承擔連帶清償責任。經(jīng)查，李某、張某作為股東注冊成立山東某建筑公司，分別認繳注冊資本990萬元、10萬元，認繳出資期限為2049年12月31日，均未履行出資義務。

李某、張某共同辯稱，其出資期限尚未屆滿，依法享有股東出資期限利益，不應對公司債務承擔責任。

法院審理

法院經(jīng)審理認為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭呀?jīng)到期的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。即在資本認繳制下，股東依法享有期限利益，但當符合法定情形時，認繳出資應當加速到期。本案中，李某、張某的認繳出資期限為2049年12月31日，尚未屆滿，但臨沂某科技公司對山東某建筑公司的債權(quán)經(jīng)仲裁裁決書確認已經(jīng)到期，且山東某建筑公司不能清償該筆到期債務，臨沂某科技公司作為債權(quán)人即有權(quán)要求李某、張某提前繳納出資。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。因此，法院依法判決被告李某在未出資990萬元范圍內(nèi)、被告張某在未出資10萬元范圍內(nèi)就山東某建筑公司應負債務承擔補充賠償責任。

法官說法

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂，以下簡稱新公司法）第五十四條規(guī)定，公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭呀?jīng)到期的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。該規(guī)定明確以立法的形式規(guī)定了非破產(chǎn)、非解散情形下的股東出資加速到期制度。

在此之前，根據(jù)注冊資本認繳制度規(guī)定，股東認繳出資的期限利益受到法律保護，在股東已經(jīng)出資期限明確記載在公司章程并登記于企業(yè)公開信息系統(tǒng)時，對公司及債權(quán)人主張出資期限加速到期的，除了法律和司法解釋僅在公司處于特殊情形下，例外地承認加速到期規(guī)則，審判實踐中大多不予支持。新公司法第五十四條打破了股東出資一般不可加速到期的規(guī)則，對股東的期限利益進行了限制，優(yōu)先保護公司資本的充實和債權(quán)人權(quán)利的實現(xiàn)。這一規(guī)定，兼顧了資本認繳制度下的效益與平等保護民商事主體的公平，在平衡債權(quán)人利益和股東權(quán)益上實現(xiàn)了重大進步，明確公司股東基于出資而享有的權(quán)利并非完全自由，也不是絕對沒有限制的。

法官提醒：股東們不要心存僥幸，認為出資期限未屆滿，憑借股東的有限責任和“期限利益”就可以逃避債務。當公司存在到期債權(quán)無法清償、無財產(chǎn)可供執(zhí)行等法定情形時，股東的“期限利益”將不復存在。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十四條公司不能清償?shù)狡趥鶆盏模净蛘咭呀?jīng)到期的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

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