董秘的本分與股東會、董事會的運行

導語

董秘監管規則對董秘職責的三個定位中，信息披露和內外部溝通是具體事務，是公司治理體系的枝與末，而保障股東會和董事會會議合規、保障公司章程和治理架構合規，才是公司治理體系的根和本。把握住職責中的根本，本末兼顧，固本強枝，應是董秘全面履職的正道

文/王志剛

董秘在2005年公司法規定為上市公司必設的法定機構的20年間，中國證監會并未就董秘出臺過專門規定，關于董秘的崗位職責和工作要求散見于中國證監會規章和交易所規則之中。2025年12月31日，中國證監會就《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱“董秘監管規則”）公開征求意見，從規范層面看，董秘如今開始享受獨董的同等待遇了。

“董事會秘書”是法定高級管理人員序列的一個職務，更是上市公司治理體系中一項特殊的制度安排。這種來自監管部門的重視，其實也是董秘制度早應受到的重視。這一制度的進步，將對董秘的職責本分，上市公司股東會、董事會的運行以及治理進步，產生怎樣的影響呢？

本分——

上市公司董秘的職責究竟是什么？

董秘監管規則出臺的原因之一，是董秘職責范圍不清晰。在法律法規和規章都有規定的情況下，董秘的職責似乎不應該不清晰。然而，當我們梳理相關規定，再對照上市公司治理實踐，就會發現關于董秘職責存在不同的關注、理解和行動。

2005年及之后修改并施行的公司法均規定，上市公司設董秘，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

法律關于董秘職責的規定是明確的，董秘的主要職責有三：一是股東會和董事會會議的籌備、文件保管，二是股東資料的管理，三是辦理信息披露事務。或許不清晰的是，股東會和董事會會議籌備具體包括哪些工作，除了信息披露事務董秘還需要辦理哪些事宜。

公司法之下，在中國證監會發布的《上市公司治理準則》等規范性文件中，董秘的職責定位卻與法律規定有著明顯差異。

2002年發布的《上市公司治理準則》中，董秘出現在“董事會議事規則”與“信息披露”章節中，具體的規定是：董秘對董事會會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董秘和記錄人應在會議記錄上簽名；董秘負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯系股東，向投資者提供公司公開披露的資料等。2018年修訂后的《上市公司治理準則》，將董秘的職責規定提前到“董事會的構成和職責”一節中，并與公司法基本保持了一致，另增加了“投資者關系工作”。相關規定后續再未改動。

2025年12月6日中國證監會發布《上市公司監督管理條例（公開征求意見稿）》，對董秘的職責作了明確規定，包括：擬定上市公司的信息披露事務管理制度，組織協調信息披露事務，確保上市公司真實、準確、完整、及時、公平地披露信息；組織、籌備股東會、董事會會議，審查會議程序、議事方式、表決機制的合法性；列席股東會、董事會會議，制作并保管股東會、董事會會議記錄，確保會議決議、會議記錄如實反映會議情況；負責股權管理以及投資者關系管理；國務院證券監督管理機構、證券交易所、公司章程規定的其他職責。條例征求意見稿根據監管規則要求和實際工作需要，對董秘的職責進行了拓展和細化。

在2025年12月31日發布的《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》中，中國證監會并未直接規定董秘的職責，而是明確要求董秘應當按照法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程的規定忠實、勤勉地履行職責。這一要求說明，董秘的職責實際上包括了法定職責、監管規定職責、公司規定職責三類。

董秘監管規則的起草說明指出，中國證監會對董秘的職責定位是，信息披露活動的組織者，公司治理合規的有效促進者、上市公司內外部有效溝通者。從監管規則內容來看，38條規定中關于職責的共有19條（第六條關于定期報告的規定，涉及信披和董事會兩方面內容），其中信息披露方面有8條，董事會、股東會會務方面有7條，內外溝通方面有3條，其他方面有2條。可見，監管規則的重點仍然是信息披露職責，亮點是首次明確規定了董秘在股東會、董事會會議籌備中的具體工作任務，特別是強化了董秘在保障公司治理合規方面的作用。

從2025年12月中國證監會發布的兩個征求意見稿可以看出，監管機構放在首位的，是董秘在信息披露上的職責。而公司法對董秘確定的第一職責是董事會和股東會會議籌備。筆者并不否認董秘的信息披露職責的重要性，但董秘在股東會、董事會會議組織和籌備上的職責，以及這一職責所指向地對公司治理合規性的保障，是設立董秘這一治理機構的根本。

對于信息披露職責重視并沒有問題，問題在于不能忽視董秘參與股東會、董事會會議事務的重要性，必須高度關注董秘對公司治理合規的保障職責。在公司法已明文規定董秘負責股東會、董事會籌備的情況下，多年來卻并未看到監管機構關于董秘籌備會議的具體要求，我們看到的是董秘職責的不斷擴張，我們看到的是董秘在資本市場上長袖善舞，我們看到的是董秘因為市值協議與公司對簿公堂。

董秘的職責不清，確實是一個在規則和實踐中都存在的問題。上市公司高薪聘請董秘，自然希望這名高管能充分發揮才能，一人多能，身兼數職，不要說與資本市場直接相關的融資、并購，就是與董秘工作明顯有不同分工的財務、審計和投資，也大可以交給董秘去負責。董秘作為職場人士，也有自身職業發展的規劃，很少有人甘心只做公司法規定的股東會、董事會會務和信息披露管理，于是董秘成為負責資本運作的副總裁、負責投融資的副總裁，將財務總監、副總裁“一肩挑”的董秘越來越多。

董秘的工作辛苦與責任壓力可以不管，但公司治理合規的要求卻不可不察。上市公司監管要求越來越嚴，越來越細，一家全面規范運作的上市公司要面對的是“文山會海”，董秘有限的精力能否投入其法定職責之中去，股東會、董事會的會務管理職責是否落地落實，公司治理的合規是否得到保障，的確令人懷疑。

筆者認為，董秘監管規則對董秘職責的三個定位中，信息披露和內外部溝通是具體事務，是公司治理體系的枝與末，而保障股東會和董事會會議合規、保障公司章程和治理架構合規，才是公司治理體系的根和本。把握住職責中的根本，本末兼顧，固本強枝，應是董秘全面履職的正道。

運行——

議事規則的制度進步與實踐欠缺

股東會、董事會、監事會是公司內部會議制機關，其決議的成立與生效均以會議程序為基礎，其運作高度依賴法律規定、公司章程及議事規則所構建的程序體系。上市公司的“三會”議事規則為公司章程附件，是公司治理體系運行的主要規則保障，歷來為上市公司和監管機構高度重視。

“三會”議事規則一般會對其職權、會議提議、會議通知、會議程序、會議記錄、會議決議執行等作出規定，但議事規則條文普遍以本機關或下屬工作機構為主體制定規范，例如，“董事會應當按規定的時間事先通知所有董事”，這容易產生規定空泛和操作性差的問題。議事規則未將“公司治理首席執行官”——董秘作為議事規則的參與主體，自然會出現規則齊備卻執行不力的問題。

董秘監管規則明確規定，董秘應當及時匯集屬于股東會、董事會職權范圍內的事項，向董事會報告，建議召開董事會會議、由董事會決議是否召開股東會會議。監管規則對公司法關于董秘籌備股東會、董事會會議的職責做出了具體的制度安排。會議的籌備由公司治理合規審查官——董秘來負責，就為股東會、董事會的正常運轉指定了看守者，更為重要的是，股東會和董事會會議的召集有了董秘的專業保障，會議程序的啟動就有更為可靠的保證。

監管規則還明確規定股東會、董事會的會議通知由董秘來負責。根據公司法和公司治理準則的規定，股東會會議應當由相應的召集人來通知，董事會會議則由董事會來通知（董事會臨時會議可另定通知方式）。從實務角度而言，董秘作為股東會和董事會會議的籌備負責人，無論是股東會會議通知的公告發布，還是董事會會議的書面通知或電話通知，都由董秘來完成。監管規則解決了法規名義主體與實務操作主體的協調問題。

監管規則還要求，董秘確保董事會會議召集、召開和表決程序符合法律法規和公司章程的規定，發現程序瑕疵等影響董事會決議效力情形的，應當向董事會報告。這也是法律之外，監管機構要求董秘承擔的職責。

把實務中董秘的工作程序，以監管規則加以明確，既是對股東會、董事會會議程序的規則細化和強化，也是對董秘的責任指定，可以避免特殊情況下責任的推諉和工作的耽誤。上市公司應當將監管規則的相關內容在議事規則中加以明確，防止相關工作出現落地困難。

監管機構將董事會承擔的具體職責落實在董秘身上，一方面是與實務對接，另一方面也有其規則依據。根據公司治理準則，董秘是董事會內設的一個執行機構，董秘也是為董事會工作的高管人員，董秘發出會議通知，就是董事會在履行職責。當然，由董事會審計委員會或股東召集的股東會會議，董秘發出會議通知，是履行監管規定要求配合的義務。從這個方面來說，上市公司股東會議事規則和董事會議事規則，都應當明確規定董秘作為會議籌備者的特定身份，特別是在董事會議事規則的“董事會組成和機構”或類似章節中，如果沒有關于董秘的規定，顯然存在問題。

有的上市公司在董事會議事規則中，規定了董事會下設的工作機構——董事會辦公室或證券部，卻未規定法定機構——董秘，將本應由董秘承擔的工作，規定由該工作機構完成。這種議事規則條款，一方面在合法合規性上存在問題，另一方面在現實中也必然存在具體責任人的界定問題。即使董秘就是董事會辦公室的領導，也不應將董秘的職責規定由董辦來履行。

董秘籌備股東會、董事會會議并保管文件的職責是明確的，那么，對于承接監事會職責的董事會審計委員會，董秘是否僅僅是其召集股東會會議時的配合角色呢？筆者認為，公司治理的理論與實務都須實事求是。無論是過去的股東大會、董事會、監事會，還是現在的股東會、董事會和董事會審計委員會，它們都是公司治理體系內的合議機關，董秘作為公司治理合規的保障者，相關會議程序的合規、會議文件的保管，都應是董秘的關注點，支持和配合董事會審計委的相關會議工作也屬自然。依據監管規則，董秘對公司章程、議事規則以及組織機構設置、職權分配等不符合證券法律法規和規則的，有權向董事會報告，提出整改的建議。因此，董秘對公司相關會議合規性的審查也應是全面的，但目前各公司披露的董事會審計委員會工作規則中卻鮮有關于董秘的規定。

歸位——

怎樣成為公司良治的重要推進力？

從董秘監管規則的征求意見稿可以看出，監管規則既是對董秘全面履職的要求和監督，更是對董秘發揮職業專長和內部監督能力的一種期待。監管機構希望董秘能恪守本分，在信息披露、股東會與董事會會務以及內外聯絡溝通等方面全面履行職責，更希望董秘能承擔起公司治理合規的保障者角色，打造規范運行的良治公司架構。這不僅僅是責任回歸，更是一種職能的升華。

董秘監管規則要求，上市公司內部審計機構發現重大問題或線索的，應當及時向審計委員會報告，并通報董秘；董秘在履行職責過程中發現財務信息、內部控制問題或者線索的，也應及時向審計委員會、審計委員會成員報告。這種內部雙向通報制度，在公司內形成審計委員會和董秘的監督合力，共同約束“關鍵少數”。

監管規則還要求，董秘在發現公司存在信息披露違規、重大事項審議程序違規，或是在提出合規建議未被董事會及其專門委員會采納的情況下，應當及時向中國證監會、交易所報告。這是將股票上市規則的主動舉報規定，在中國證監會規章中重申和強化。無論這條規則是否得到現實應用，這種直接來自上市公司內部舉報的規定都具有強大的監管威力。

此外，監管規則對于董秘的任職資格提出了要求，對董秘兼職提出了避免利益沖突和職責區分、確保獨立履職的要求，對董秘履職受到不當妨礙或者阻撓規定了內外部報告，對董秘履職中的知情權明確了會議參與、資料獲取和重大事件信息流程嵌入等保障措施，對董秘及相關主體在證券市場的活動要監督管理……這些針對董秘的要求與保護，目的都在于通過對董秘職責的聚焦、回歸和升華，讓董秘成為公司良治的一股重要推進力。

董秘監管規則作為中國證監會針對董秘管理的首個專項規章，很多監管措施還在探索與試驗之中，很多管理規則也并沒有定出明確的界線，例如兼職的禁區、長期代行董秘的不利后果。但必須承認并充分肯定的是，對于既是監管對象又是監管指定聯絡人的董秘，對于既是“關鍵少數”又是合規內控助手的董秘，監管機構有理由給予真正的重視，董秘制度也有理由在上市公司治理規則體系中真正占有一席之地。

責編｜陳捷
初審｜孫堅

復審｜張磊

終審｜葛云