行業熱議創業板并購重組改革：破除“三年門檻”，激活存量整合新動能

《每日經濟新聞》記者獲悉，4月10日，經國務院同意，中國證監會發布《關于深化創業板改革?更好服務新質生產力發展的意見》（以下簡稱《創業板意見》），圍繞持續深化資本市場投融資綜合改革，優化創業板全鏈條創新和監管制度體系，進一步提高制度包容性、適應性，提出了一系列針對性的改革舉措，標志著新一輪全面深化資本市場改革向縱深推進。

作為一項綜合性、系統性的改革“組合拳”，創業板改革涵蓋多個方面的內容，其中就包括并購重組方面，持續推動“并購六條”在創業板落實落地，支持創業板上市公司立足主業，吸收合并境內上市未滿三年的公司，提升產業鏈整合質效等。

據悉，并購重組是資本市場的一項重要市場工具，在優化資源配置、推動產業整合升級、提升上市公司質量和投資價值等方面發揮著重要作用。有業內人士對《每日經濟新聞》記者分析指出，本次創業板改革支持創業板上市公司吸收合并境內上市未滿三年的公司，且未對被吸并方上市板塊進行限制。“并購重組再松綁將開啟存量時代下新上市企業的產業整合。預計未來創業板內同行業或上下游的并購案例活躍度有望提升，助力企業通過規模效應快速實現‘新質生產力’的跨越式發展”。

持續深化創業板并購重組改革：激活存量整合

并購重組作為資本市場優化資源配置的核心工具，在推動產業升級與上市公司做優做強中扮演關鍵角色。自2024年9月“并購六條”發布以來，創業板并購重組市場規模和活躍度顯著提升。

據統計，“并購六條”發布后，創業板新增披露重組669單，同比增長79%；新增披露重大重組82單，同比增長148%，產業并購占比八成，收購新質生產力標的占比九成。

在這其中，一批代表性案例也漸次落地。例如，中航電測收購成飛集團實現產業整合突破，光弘科技收購歐洲汽車電子企業開啟跨境并購新篇，富樂德采用發行股份與定向可轉債結合的多元支付工具收購富樂華，信邦智能則通過分期支付模式優化交易安排、擬分兩期支付股份對價收購英迪芯微等。這些案例不僅展現市場對新政的快速響應，更體現出并購工具的靈活運用與產業整合的深度推進。

中信證券金融產業首席分析師田良在研報中明確指出，并購重組再松綁將開啟存量時代下新上市企業的產業整合。預計未來創業板內同行業或上下游的并購案例活躍度有望提升，助力企業通過規模效應快速實現“新質生產力”的跨越式發展。

產業整合為重點鼓勵方向，支持上市公司轉型升級、做優做強

產業整合是并購重組政策重點鼓勵的方向。上市公司的合并、收購等安排，是公司根據自身發展需求和產業發展周期等因素動態調整的，在規則制度層面應給予更大空間，允許公司按照市場化、法治化原則自主決策。

有業內人士對《每日經濟新聞》記者分析稱，“并購六條”強調支持上市公司之間同行業、上下游的吸收合并，本次創業板改革支持創業板上市公司吸收合并境內上市未滿三年的公司，且未對被吸并方上市板塊進行限制。一方面，從境內外市場實踐看，企業上市后治理更加規范，財務更加透明，且具有二級市場股價作為定價基礎，作為吸收合并對象，有利于充分釋放協同效應，更好實現產業整合效果。創業板很多上市公司都是細分領域的龍頭，通過吸收合并可實現強鏈補鏈、強強聯手，有利于公司做大做強。

另一方面，明確要求相關股東繼續履行限售期監管要求，通過嚴格的限售期安排，確保這一制度不會成為被吸并方控股股東、實際控制人減持套現的通道。

中信建投研究發展部非銀金融與前瞻研究首席分析師趙然也指出，并購重組政策優化，將激活產業整合動力。

具體而言，首先《創業板意見》明確支持創業板上市公司吸收合并境內上市未滿三年的公司，同時繼續履行限售期相關監管要求。這一安排突破了以往上市滿三年方可被并購的慣例，有利于細分賽道龍頭通過并購實現產業鏈整合與業務擴張，為產業整合提供了更靈活的工具。此外，《創業板意見》支持創業板公司發行科創債、綠色債券等特色產品，精準對接創新企業融資需求?？苿搨劢箍萍紕撔骂I域，為企業研發投入、技術轉化提供資金支持；綠色債券則助力企業綠色轉型，契合“雙碳”目標與新質生產力“綠色低碳”的發展導向。

融資并購制度創新要點（資料來源：證監會、中信建投證券）