跨界高端半導體重組未果，向日葵及兩高管收510萬罰單

4月8日，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（簡稱“向日葵”）發布公告，公司及相關當事人收到中國證監會浙江監管局下發的《行政處罰決定書》。此次處罰源于2025年9月，向日葵披露的重組預案存在誤導性陳述，最終上述重組宣告終止，而向日葵及相關責任人卻收到510萬元罰單。

股權收購信披違規被罰

2025年9月22日，向日葵披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱《預案》），稱公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買漳州兮璞材料科技有限公司（簡稱“兮璞材料”）100%股權、浙江貝得藥業有限公司40%股權，并募集配套資金，交易預計構成重大資產重組。

向日葵欲借此次重組布局產業轉型升級，尋求第二增長曲線。彼時，向日葵在公告中表示，兮璞材料專注于高端半導體關鍵材料領域，主要從事高端半導體材料的研發、制造和銷售。核心產品包括半導體級高純電子特氣、硅基前驅體、金屬基前驅體等，廣泛應用于半導體制造過程中的擴散、蝕刻、薄膜沉積等關鍵工藝環節。兮璞材料采用“定制化代工+自主生產”相結合的模式，通過整合國內精細化學品供應鏈資源，并依托漳州工廠和蘭州工廠，成為國內外多家晶圓廠的核心供應商。交易完成后，公司業務將拓展至高端半導體材料領域，實現向新質生產力轉型。通過本次交易將優質資產注入上市公司，有助于改善上市公司質地及經營狀況。

《預案》披露后，向日葵股價連續3個交易日漲停，成交量顯著放大。

因關注到有媒體質疑兮璞材料生產經營情況，2025年12月26日，深圳證券交易所針對前述《預案》事項向向日葵下發了《關注函》，要求向日葵核實并說明兮璞材料產能及工廠的相關情況、預案相關內容是否準確、兮璞材料收入、成本、毛利率情況、重組是否會新增重大不利影響的同業競爭及嚴重影響獨立性或顯失公平的關聯交易、兮璞材料實際控制人陳朝琦涉訴情況及是否會導致兮璞材料資產過戶存在法律障礙等內容。

2026年1月14日，向日葵披露，因公司涉嫌信息披露違法違規，中國證監會決定對公司進行立案。同日，向日葵宣布，因公司收到中國證券監督管理委員會出具的《立案告知書》，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，公司不符合發行股份購買資產的條件，因此決定終止本次重組事項。

2026年4月8日，向日葵及相關當事人收到中國證監會浙江監管局下發的《行政處罰決定書》，經監管部門查明，《預案》披露兮璞材料的主要盈利模式為“定制化代工+自主生產”相結合。截至披露日，兮璞材料自有工廠仍在建，尚不具備自主生產能力，且主要產品系標準化產品，前述主要盈利模式存在誤導性陳述。

向日葵上述行為違反《中華人民共和國證券法》第七十八條第二款的規定，構成《中華人民共和國證券法》第一百九十七條第二款所述誤導性陳述的違法行為。中國證監會浙江監管局決定對向日葵給予警告，并處以300萬元罰款；對時任董事長吳少欽給予警告，并處以150萬元罰款；對時任董事會秘書李嵐給予警告，并處以60萬元罰款。

不過，此事項尚未完全了結，向日葵支付的收購意向金4000萬元尚未能按照協議約定收回。

根據協議約定，向日葵向兮璞材料的主要股東上海兮噗科技有限公司（簡稱“上海兮噗”）支付了收購意向金4000萬元。如本次交易終止，上海兮噗應在交易終止后5個工作日內將意向金退還。向日葵于2026年1月15日向上海兮噗發送了《催收函》，要求其履行退款義務。

2026年3月27日，雙方簽訂了《還款協議》，其中約定，上海兮噗應于2026年12月31日前，將本協議約定的誠意金本金以及對應利息足額支付至向日葵指定銀行賬戶，支付的款項按“先息后本”的順序沖抵。上海兮噗自愿以其合法持有的兮璞材料的全部股權（即漳州兮璞材料科技有限公司63.07%股權，對應2478.7345萬元注冊資本），為其在本協議項下的全部債務提供質押擔保。截至目前，雙方已辦理股權質押登記手續。

多次嘗試跨界均失敗

向日葵成立于2005年，于2010年8月在深圳創業板上市，主營業務聚焦醫藥領域，主要為抗感染類、心血管類、消化系統類等藥物的研發、生產和銷售，主導產品涵蓋抗感染藥物、心血管藥物、消化系統藥物等領域。

巔峰時期，向日葵的營業收入在2010年曾超23億元。近年來，向日葵營業收入維持在3億元上下，歸母凈利潤則不穩定，在盈利和虧損之間反復波動。2021-2024年，向日葵的營業收入分別為2.97億元、3.36億元、3.38億元、3.30億元，歸母凈利潤分別為5342萬元、-113.9萬元、2175萬元、782.7萬元。

最新業績預告顯示，2025年，向日葵預計歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損380萬元—568萬元。向日葵表示，報告期內，受市場需求下滑及行業競爭加劇影響，公司制劑藥業務收入同比下降，同時原料藥業務因部分海外訂單減少導致銷量略有下降，綜合導致公司營業收入及銷售毛利同比減少。此外，公司對存在減值跡象的資產計提了減值準備，導致資產減值損失較上年同期大幅增加。

近年來，向日葵曾多次嘗試跨界，尋找新的利潤增長點，不過均以失敗告終。2023年3月，向日葵宣布，與合作方擬投資TOPCon電池產品項目。項目計劃建設年產10GW TOPCon電池的生產線，其中首期項目擬建設5GW TOPCon電池的生產線，首期項目預計總投資約15億元。該投資計劃發出當天，便火速引來深交所的關注函。最終，因項目籌建過程中出現了擬租賃廠房交付滯后，以及光伏行業產業鏈主要產品價格出現大幅下行，此次跨界宣告終止。

2024年3月，向日葵再次宣布跨界，擬和合作方共同投資設立一家有限責任公司，主要從事金屬基陶瓷相關的研發、生產、銷售和服務等業務，可廣泛應用于光伏和半導體設備等領域，打造公司新的盈利增長點。此舉同樣遭到深交所關注，并要求公司說明是否存在炒概念、蹭熱點的情形。2025年4月，上述跨界再度終止，向日葵表示，相關產品經過多次測試，未達到相關技術指標，決定終止原協議及項目合作。

新京報記者/劉旭

編輯/王鹿

校對/穆祥桐

近期文章推薦

本文為綠松鼠（ID：xjbxinshipin）原創內容。

未經新京報書面授權，不得轉載和使用。